Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego
z dnia 13 października 1994 r.
III AZP 2/94


Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie SN: Antoni Filcek, Teresa
Flemming-Kulesza, Adam Józefowicz, Janusz Łętowski, Walery Masewicz (sprawozdawca),
Andrzej Wróbel,


Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Włodzimierza Skoniecznego, w sprawie ze
skargi Przedsiębiorstwa Robót Geotechnicznych i Inżynieryjnych "H." w K. na decyzję Izby
Skarbowej w K. z dnia 29 października 1992 r. [...] w przedmiocie wymiaru podatku
dochodowego za 1991 rok, po rozpoznaniu w dniu 13 października 1994 r. zagadnienia
prawnego przekazanego przez skład pięciu sędziów Sądu Najwyższego postanowieniem z
dnia 29 marca 1994 r., [...]:


"Czy w świetle art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1991 r., Nr 49, poz. 216 ze zm.) w związku z art. 7
ust. 1 i art. 5 umowy między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Republiką Federalną Niemiec
z dnia 18 grudnia 1972 r. w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie
podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1975 r., Nr 31, poz. 163) wolne od podatku
dochodowego od osób prawnych są dochody przedsiębiorstwa mającego siedzibę w Polsce ze
źródeł przychodów znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli
działalność tego przedsiębiorstwa jest wykonywana na terytorium Republiki Federalnej
Niemiec za pośrednictwem położonego tam zakładu innego przedsiębiorstwa, zgodnie z
zawartą między nimi umową?"


p o d j ą ł następującą uchwałę:


W świetle art. 7 ust. 1 i art. 5 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
Federalną Niemiec z dnia 18 grudnia 1972 r. w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1975 r., Nr 31,
poz. 163), wolne od podatku dochodowego od osób prawnych są dochody
przedsiębiorstwa mającego siedzibę w Polsce, ze źródeł przychodów znajdujących się w
Republice Federalnej Niemiec uzyskane za pośrednictwem położonego tam zakładu
innego przedsiębiorstwa, jeżeli na podstawie decyzji niemieckiego organu podatkowego
uiściło ono jeden z podatków wymienionych w art. 2 ust. 3 pkt 2 umowy.

U z a s a d n i e n i e


1. Z akt sprawy wynika, że na podstawie umowy z dnia 11 stycznia 1988 r. zawartej
między Centralą Handlu Zagranicznego Sp. z o.o. "C" w K., a Przedsiębiorstwem Robót
Geotechnicznych i Inżynieryjnych "H." w K. mającym status spółdzielni pracy, została
zawarta umowa o współpracy w zakresie realizacji kontraktów eksportu budownictwa i usług
technicznych na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Traktując Centralę Handlu
Zagranicznego jako eksportera a przedsiębiorstwo "H." jako wykonawcę, strony ustaliły, że
eksporter pokrywa nie tylko niezbędne wydatki dewizowe i koszty w złotych polskich ale
ponadto prowadzi w swym biurze na terenie RFN pełną ewidencję księgową wpływów,
wydatków i kosztów działalności. Zysk z działalności gospodarczej podlegał podziałowi
pomiędzy eksporterem i wykonawcą według zasad ustalonych odrębnie. Aneks do umowy z
dnia 10 lipca 1991 r. ustalał, że został on podzielony w proporcji 25% dla eksportera i 75%
dla wykonawcy.

Zaświadczenie radcy podatkowego, działającego w miejscowości L. (RFN),
Eberharda K. z 7 października 1992 r. stwierdzało, że eksporter tj. Centrala Handlu
Zagranicznego "C." reprezentujący na terenie Republiki Federalnej Niemiec różne polskie
zakłady wykonawcze rozliczał się w ich imieniu z niemieckimi urzędami finansowymi, przy
czym odpowiednio do udziału w zyskach, Przedsiębiorstwo Robót Geotechnicznych i
Inżynieryjnych "H." uiściło za rok 1991 następujące kwoty przedpłat z tytułu podatków: a)
38.132 DM - podatku od osób fizycznych, b) 223 DM - podatku od majątku i c) 20.684, 33
DM - podatku od wynagrodzeń.

W wyniku kontroli przeprowadzonej u wykonawcy przez Urząd Kontroli Skarbowej
w K. stwierdzono zaniżenie podatku dochodowego za rok 1991 o kwotę 256 milionów
złotych w związku z bezpodstawnym - zdaniem organów kontroli - wyłączeniem z podstawy
opodatkowania dochodów osiągniętych z tytułu usług eksportowych do RFN. Urząd Kontroli
Skarbowej przyjął, że eksporter nie był na terenie RFN samodzielnym podmiotem
gospodarczym skoro występował jedynie jako zleceniobiorca zadań zleconych przez "C.". Na
tej podstawie organ kontroli uznał, że wykonawca nie był w Niemczech podmiotem
zobowiązania podatkowego, skoro zobowiązania te były realizowane za niego przez inny
podmiot gospodarczy. Konsekwencją takiego stwierdzenia było uznanie, że do
kontrolowanego nie mają zastosowania postanowienia umowy między Rzecząpospolitą
Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu
w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1975 r., Nr 31poz. 163) i wymierzenie
mu podatku dochodowego za rok podatkowy 1991 wraz z należnymi odsetkami. Rozpatrując
odwołanie od decyzji Pierwszego Urzędu Skarbowego w K., Izba Skarbowa w K. utrzymała
ją w mocy. Organ skarbowy II instancji przyjął, że wykonawca realizował swe usługi w
zakresie prac modelarskich dla zleceniodawcy niemieckiego, według jego rysunków i przy
użyciu jego narzędzi na terenie jego zakładu w ramach umowy o dzieło zawartej między
firmami niemieckimi a "C.". W ocenie tego organu taka forma organizacyjna wykonywania
usług eksportowych nie spełnia warunków prowadzenia działalności gospodarczej przy
wykorzystaniu własnego "zakładu" posiadającego siedzibę na terenie RFN w rozumieniu art.
5 ust. 1 powołanej umowy międzynarodowej.

Decyzję Izby Skarbowej w K., Naczelny Sąd Administracyjny-Ośrodek Zamiejscowy
w Krakowie - wyrokiem z dnia 1 czerwca 1993 r. [...] - uchylił, uznając skargę za
uzasadnioną. Naczelny Sąd Administracyjny za punkt wyjścia dla rozważań nad wchodzącą
w rachubę problematyką podatkową uznał kwestie identyczności lub odmienności
unormowań prawnych zawartych z jednej strony w art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 31
stycznia 1989 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r.,
Nr 49, poz. 216), a z drugiej w postanowieniach umowy o zapobieżeniu podwójnemu opodat-
kowaniu, a zwłaszcza w art. 7 ust. 1 tej umowy. Sąd ten uznał, że warunkiem by zyski z
działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Republiki Federalnej Niemiec,
podlegały opodatkowaniu na podstawie decyzji organów finansowych tego państwa oraz
przepisom niemieckiego prawa podatkowego jest to, aby działalność ta prowadzona była
przez położony na terenie tego państwa zakład [...]. Uzasadnienie wyroku NSA stwierdza, że
wobec braku odmiennych unormowań [...] w porównywalnych aktach prawnych, istota
sprawy sprowadza się do kwestii, czy w rozpatrywanej sprawie spełniły się ustalone w
umowie międzynarodowej przesłanki szczegółowe dla uznania, że zobowiązanie podatkowe
w Niemczech wyklucza ponowne opodatkowanie według prawa polskiego. Dokumenty
wystawione przez zaprzysiężonego doradcę podatkowego Nadrenii - Północnej Westfalii a
znajdujące się w aktach sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny uznał za miarodajne świade-
ctwo spełnienia zobowiązań podatkowych strony na terenie RFN za rok podatkowy 1991.
Dało to mu podstawę do uznania, że w rozpatrywanej sprawie ma zastosowanie zwolnienie
od podatku dochodowego za ten rok podatkowy, stosownie do upoważnienia wynikającego z
cyt. art. 9 ust. 1 pkt 3 obowiązującej w tym okresie ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o
podatku dochodowym od osób prawnych.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego zaskarżył rewizją nadzwyczajną
Minister Sprawiedliwości wnosząc o jego uchylenie i oddalenie skargi. Rewizja nadzwy-
czajna powtarza w rozwiniętej wersji podstawowe stwierdzenia zawarte już w uzasadnieniach
organów podatkowych I i II instancji, a w szczególności podnosi, że stosownie do art. 2 pkt 1
ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (jednolity tekst:
z 1991 r., Dz. U. Nr 49, poz. 216) podatnicy objęci tą ustawą, jeżeli mają siedzibę lub zarząd
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
swych dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Od tej generalnej
zasady przewidziano wyjątek w art. 9 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, a mianowicie zwolnienie od
podatku dochodowego dochodów ze źródeł przychodów znajdujących się poza terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, w razie stwierdzenia, że podlegają one w obcym państwie
podatkowi tego samego rodzaju, a państwo to postępuje według zasad wzajemności co do ta-
kich samych dochodów ze źródeł położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, chyba
że umowa międzypaństwowa, zawiera odmienne postanowienia.

W stosunkach między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec -
stwierdza następnie rewizja nadzwyczajna - obowiązuje umowa w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisana w
Warszawie dnia 18 grudnia 1972 r. (Dz. U. z 1975 r., Nr 31, poz. 163). Przewiduje ona w art.
7 ust. 1, że zyski z przedsiębiorstwa umawiającego się państwa mogą być opodatkowane
tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
umawiającym się państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje
działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim
umawiającym się państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu
zakładowi. Art. 5 umowy zawiera definicję "zakładu", które to wyrażenie oznacza stałą
placówkę, w której całkowicie, albo częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa, w
tym w szczególności: a) miejsce zarządzania, b) filię, c) biuro, w którym prowadzona jest
działalność handlowa, d) zakład fabryczny, e) warsztat, f) kopalnię, kamieniołom, albo inne
miejsce wydobywania bogactw ziemnych, g) budowę albo montaż, których okres przekracza
12 miesięcy. Przytoczone wyżej i inne zarzuty w ocenie rewizji nadzwyczajnej uzasadniały
przyjęcie wniosku końcowego, że dokonane ustalenia faktyczne odniesione do
obowiązującego stanu prawnego upoważniały do stwierdzenia iż organy podatkowe
prawidłowo uznały dochód osiągnięty w 1991 r. przez Spółdzielnię "H." za podlegający w
całości opodatkowaniu w Polsce w oparciu o generalną zasadę wyrażoną w art. 2 ust. 1
cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przyjmując, że do podatnika
tego nie mają zastosowania przepisy umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu. Podstawą do stosowania przepisów tej umowy musi być bowiem tożsamość
podmiotu obowiązanego do uiszczenia podatku tego samego rodzaju w obu państwach,
będących stronami umowy.

Rozpoznając rewizję nadzwyczajną na rozprawie w dniu 29 marca 1994 r., Sąd
Najwyższy postanowieniem z tej samej daty rozpoznanie sprawy odroczył i przedstawił
powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienie prawne sformułowane w sentencji
niniejszej uchwały. W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Najwyższy zwrócił m.in. uwagę
na to, że na tle przedstawionego stanu faktycznego sprawy i w świetle powołanych wyżej
przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz umowy między RP a RFN
w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu pojawiły się poważne wątpliwości
dotyczące treści art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy oraz art. 7 ust. 1 umowy.

Odnośnie do treści art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych Sąd Najwyższy stwierdził, że przepis ten określa materialno-prawne przesłanki
zwolnienia podatników podlegających tej ustawie od obowiązku podatkowego z tytułu
dochodów osiągniętych ze źródeł przychodów położonych poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej. Podstawą takiego zwolnienia jest stwierdzenie, że dochody te podlegają w obcym
państwie podatkowi tego samego rodzaju, a państwo to postępuje według zasad wzajemności
co do takich samych dochodów ze źródeł położonych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej. Zasada ta nie ma jednak zastosowania, gdy umowa między RP a tym państwem
zawiera odmienne postanowienia. Oznacza to, że w takiej sytuacji w sprawie zwolnienia
podatnika od podatku dochodowego należy stosować przepisy odpowiedniej umowy
międzynarodowej.

Sąd Najwyższy nie dostrzegał w tej sprawie podstaw do uznania, że stwierdzenie, iż
dochody skarżącego przedsiębiorstwa ze źródeł przychodów położonych na terenie RFN
zostały tam opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (Körperschaftsteuer),
wypełnia dyspozycję art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i
skutkuje zwolnienie skarżącego przedsiębiorstwa z obowiązku podatkowego określonego tą
ustawą. W stosunkach między RP a RFN obowiązuje bowiem umowa w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, która ustala m.in. zasady ustalania i
opodatkowania zysków przedsiębiorstw jednego umawiającego się państwa z działalności
gospodarczej wykonywanej na terytorium drugiego umawiającego się państwa. W tej kwestii
należy zatem rozstrzygnąć, czy i w jakim zakresie powyższa umowa zawiera postanowienia
odmienne od postanowień art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym, a w razie
pozytywnego rozstrzygnięcia tego zagadnienia zbadać, czy postanowienia tej umowy mają
zastosowanie w sprawie opodatkowania skarżącego przedsiębiorstwa z tytułu prowadzonej
na terytorium RFN działalności gospodarczej.

2. Rozważając różne aspekty niniejszej sprawy Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, że
podstaw prawnych miarodajnych dla rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przekazanego
składowi powiększonemu należy poszukiwać w postanowieniach umowy międzynarodowej
zawartej w dniu 18 grudnia 1972 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną
Niemiec w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od
dochodu i majątku (Dz. U. z 1975 r., Nr 31poz. 163). Odesłanie do tego aktu prawnego wy-
nika jednoznacznie z treści art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 3, poz. 12) wprawdzie uchylonej następnie przez
ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o zmianie
niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania (Dz. U. Nr 21, poz. 80), lecz mającej
zastosowanie w rozpatrywanym wypadku. Prawo polskie wyłącza od podatku dochodowego
m.in. dochody ze źródeł znajdujących się poza terytorium RP, o ile podlegają one w obcym
państwie podatkowi tego samego rodzaju pod warunkiem, że postępuje ono według zasady
wzajemności co do takich samych dochodów pobieranych na terytorium Polski, chyba że
umowa międzynarodowa zawarta z tym państwem zawiera odmienne postanowienia.
Pierwszeństwo umowy międzynarodowej przed prawem krajowym zależy zatem od
kumulatywnego spełnienia się dwóch przesłanek: a) stwierdzenia, że działalność gospodarcza
polskich osób prawnych podlega w obcym państwie podatkowi będącemu - według prawa
tego państwa - odpowiednikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych, b)
wykazania, że państwo to zwalnia od obowiązku podatkowego własne osoby prawne jeżeli
ich dochody ze źródeł przychodów znajdują się wyłącznie na terytorium Polski. W ocenie
Sądu Najwyższego w rozpatrywanej sprawie spełniły się [...] wchodzące w rachubę
przesłanki nakazujące dokonanie oceny całej problematyki prawnej w kontekście powołanej
wyżej umowy międzypaństwowej z dnia 18 grudnia 1972 r. Sąd Najwyższy w obecnym
składzie nie podziela bowiem zapatrywania wyrażonego w uzasadnieniu postanowienia
zwykłego składu SN z dnia 29 marca 1994 r. jakoby wspomniana umowa międzypaństwowa
zawierała odmienne postanowienia od wymagań ustanowionych w art. 9 ust. 1 pkt 3 polskiej
ustawy o podatku dochodowym. Odmienności tej nie można bowiem dopatrywać się jedynie
w tym, że umowa międzypaństwowa zawiera dodatkowy - nie wymieniony expressis verbis
w przepisach prawa polskiego - warunek, iż zwolnienie od podatku następuje, o ile
przychody ze źródeł znajdujących się na terytorium Republiki Federalnej Niemiec osiągnięte
zostały za pośrednictwem zakładu posiadającego swą siedzibę na terytorium tego państwa. W
istocie rzeczy różnica ta sprowadza się do "typowej" odmienności jaka może powstać między
normą podstawową i ogólną, jaką jest art. 9 ust. 1 pkt 3 polskiej ustawy podatkowej, a
postanowieniami szczegółowymi konkretyzującymi uregulowania podstawowe, odpowiednio
do specyfiki wzajemnych stosunków ekonomicznych zachodzących między umawiającymi
się państwami. Nie jest to zatem odmienność co do zasady [...] opodatkowania podmiotów
gospodarczych prowadzących swą działalność na obszarze jednego z tych państw lecz jedy-
nie unormowanie uzupełniające, nie wyrażające jednak odmiennych intencji lub celów.

Przechodząc natomiast do oceny kwestii, czy umowa międzypaństwowa gwarantuje
zwolnienie od podatku dochodowego także w sytuacji gdy przedsiębiorstwo polskie
osiągające dochód ze źródeł przychodu znajdujących się na terytorium RFN, dochód ten
uzyskuje za pośrednictwem zakładu innego przedsiębiorstwa, zgodnie z zawartą między nimi
umową, Sąd Najwyższy wyraża pogląd, że ten podstawowy - jak należy przypuszczać -
aspekt sprawy, który skłonił zwykły skład do przedstawienia zagadnienia prawnego także nie
jest dowodem [...] sprzeczności między normami prawa krajowego a postanowieniami
umowy międzypaństwowej, lecz raczej kwestią wykładni tej umowy i oceny okoliczności
faktycznych konkretnej sprawy.

Art. 5 umowy nie ustanawia warunku, by zakład w którym wykonuje się działalność
przedsiębiorstwa stanowił jego własność. Chodzi wyłącznie o to, by placówka ta miała
charakter stały. W myśl art. 5 ust. 5 umowy nie uznaje się za zakład placówki prowadzącej
zwykłą działalność handlową w granicach właściwych dla maklera, komisanta albo innego
niezależnego przedstawiciela. Żadna z tych okoliczności nie zachodziła w sprawie. Zresztą
wykładni pojęcia "zakład" nie należy dokonywać według przepisów prawa polskiego z
uwzględnieniem specyficznego dla tego prawa kontekstu, m.in. z tego względu, że prawo
polskie nie zna jednolitej - miarodajnej dla wszystkich gałęzi prawa - definicji "zakładu", a
ponadto analizowana umowa międzynarodowa zawiera pełne, nie wymagające uzupełnienia
uregulowanie tej kwestii. Miarodajne w tej sprawie jest stanowisko niemieckich organów
podatkowych, które uznały, że przychód wykonawcy został uzyskany za pośrednictwem
zakładu tzn. pośrednio potwierdziły, że spełniły się warunki określone w art. 5 umowy
międzypaństwowej. Intencje stron umowy międzypaństwowej co do takiego rozumienia
"zakładu" potwierdza także spotkanie konsultacyjne przedstawicieli ministerstw finansów
obydwu umawiających się państw, które odbyło się w Bonn w dniach od 9 do 11 grudnia
1987 r. (K. 70-73 akt sprawy). Istotna treść zagadnienia prawnego oscyluje wokół pytania,
czy wolne od podatku dochodowego od osób prawnych są dochody przedsiębiorstwa
mającego siedzibę na terytorium RP ze źródeł przychodów znajdujących się poza
terytorium... Polski. Pytanie nie eksponuje zatem tego aspektu zagadnienia, który wiąże się z
kwestią uiszczenia (lub nie uiszczenia) podatku wymierzonego przez kompetentny organ
podatkowy Republiki Federalnej Niemiec, aczkolwiek ten właśnie aspekt posiada - zdaniem
obecnego składu SN - istotne, nieomal rozstrzygające znaczenie dla odpowiedzi na
rozważane zagadnienie prawne. Wszak sprawa, na tle której powstało zagadnienie prawne,
dotyczy decyzji organów podatkowych o wymierzeniu podatku dochodowego polskiej osobie
prawnej za rok podatkowy 1991 wobec uznania, że nie spełniły się przesłanki do zwolnienia
od podatku w oparciu o ogólną zasadę mającą wymiar zarówno normy prawa krajowego jak
postanowienia umowy międzypaństwowej, iż niedopuszczalne jest podwójne opodatkowanie
w dwóch różnych państwach działalności gospodarczej jednego rodzaju prowadzonej przez
ten sam podmiot prawa. Tymczasem bezsporna w sprawie okoliczność, że strona skarżąca w
niniejszej sprawie uiściła na podstawie decyzji niemieckich organów podatkowych, za ten
sam rok podatkowy podatek będący odpowiednikiem polskiego podatku dochodowego od
osób prawnych nadaje całej sprawie inny wymiar. Traktując pytanie prawne jako wątpliwość,
czy w ustalonych okolicznościach sprawy istnieje nadal (lub nie istnieje) zobowiązanie
podatnika wobec polskich organów finansowych, należy mieć na uwadze, że każda
odpowiedź twierdząca - niezależnie od sposobu jej uzasadnienia- oznaczałaby zaprzeczenie
głównego celu jaki legł u podstaw regulacji zawartej w art. 9 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku
dochodowym z roku 1989, jaki wymieniony został w tytule umowy międzypaństwowej z
roku 1972 r. Wprawdzie wykładnia prawa dokonywana przez sąd nie powinna być
dokonywana pod presją okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy, to jednak specyfika
niniejszej sprawy wyraża się w tym, że dotyczy ona wykładni umowy międzypaństwowej,
która - jak sądzi obecny skład Sądu Najwyższego - powinna być tłumaczona i wykonywana
zgodnie z jej głównym celem odpowiednio do wymagań dobrej wiary z poszanowaniem
słusznych interesów stron tej umowy.

Kierując się tymi przesłankami ustalono jak w sentencji uchwały.
========================================