Postanowienie z dnia 9 kwietnia 2002 r., III CKN 806/99

Przepis art. 18 ust.1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie
rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.) umożliwia
stronom umowy zastawniczej jedynie wyłączenie ustawowego skutku w
postaci wygaśnięcia zastawu w razie wygaśnięcia wierzytelności
zabezpieczonej tym zastawem. Strony umowy nie mogą natomiast
postanowić, że ustanowiony zastaw zabezpieczający wierzytelność o
oznaczonej wysokości nie wygaśnie i będzie zabezpieczał wierzytelność o
nieoznaczonej wysokości, ze wskazaniem innej najwyższej sumy
zabezpieczenia.

Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster
Sędzia SN Marian Kocon

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Banku Polska Kasa Opieki S.A. Grupa
Pekao S.A., Oddziału w Z. przy uczestnictwie Z. Korporacji Energetycznej S.A. w Z.
o wpis zastawu do rejestru zastawów, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na
rozprawie w dniu 9 kwietnia 2002 r. kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu
Okręgowego w Lublinie z dnia 26 kwietnia 1999 r.
oddalił kasację.

Uzasadnienie

Wnioskodawca Bank PKO S.A. wniósł o wpis do rejestru zastawów zastawu,
który został ustanowiony na podstawie umowy zastawniczej z dnia 15 stycznia
1998 r. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 czerwca 1998 r. wniosek oddalił,
uznając, że dołączona do wniosku umowa z dnia 15 stycznia 1998 r. pozostaje w
sprzeczności z art. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i
rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm. - dalej "u.zast.rej.").
Sprzeczność ta polega na tym, że w § 2 umowy ustanowiono zastaw
zabezpieczający konkretną wierzytelność, a w § 10 umowy wnioskodawca wskazał
najwyższą kwotę zabezpieczenia przy ustanowieniu zastawu w celu zabezpieczenia
wierzytelności. Tymczasem z art. 3 ust. 2 pkt 4 ustawy wynika, że w umowie może
być oznaczona tylko jedna wierzytelność, czyli jedna kwota wierzytelności
zabezpieczona zastawem rejestrowym. Brak podstaw, aby w umowie określić
konkretną wysokość wierzytelności, jak i sumę najwyższego zabezpieczenia, gdyż
wzajemnie się one wykluczają.
Stanowisko to podzielił Sąd Okręgowy w Lublinie, który postanowieniem z
dnia 6 kwietnia 1999 r. oddalił apelację wnioskodawcy. Postanowienie to
wnioskodawca zaskarżył kasacją, jako podstawę wskazując naruszenie prawa
materialnego, tj. art. 3 ust. 2 pkt 4, art. 6 i 18 ust. 1 u.zast.rej. przez błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Wskazując na powyższe, wniósł o zmianę
zaskarżonego postanowienia i uwzględnienie wniosku względnie o jego uchylenie i
przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wnoszący kasację zarzucił wyłącznie naruszenie prawa materialnego, tj.
przepisów art. 3 ust. 2 pkt 4, art. 6 i 18 ust. 1 u.zast.rej. Tak określona podstawa
kasacyjna wyznacza ramy niezbędnych rozważań prawnych. Zgodnie z art. 3 ust. 2
pkt 4 ustawy, umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego powinna określać
wierzytelność zabezpieczoną zastawem - przez oznaczenie jej wysokości oraz
stosunku prawnego, z którego ta wierzytelność wynika, lub najwyższą sumę
zabezpieczenia, jeżeli zabezpieczona jest wierzytelność przyszła lub warunkowa o
wysokości nie ustalonej w chwili zawarcia umowy zastawniczej. Treść tego przepisu
nie pozostawia żadnych wątpliwości, że zastaw rejestrowy zabezpiecza
wierzytelność w oznaczonej lub nieoznaczonej wysokości, przy czym w tym drugim
przypadku konieczne jest - jak przy hipotece kaucyjnej - określenie sumy
najwyższej, jeżeli zabezpieczana jest wierzytelność przyszła lub warunkowa.
Należy przy tym zauważyć, że art. 3 ust. 2 pkt 4 u.zast.rej. pozostawia w znacznej
mierze woli stron określenie, czy zastaw będzie miał charakter ,,kaucyjny", czyli
zabezpieczy najwyższą sumę czy też sumę oznaczoną. Jest to szczególnie istotne
przy zabezpieczeniu wierzytelności wynikającej z umowy kredytu bankowego, ze
względu na komplikacje natury prawnej, dotyczące określenia chwili powstania
wierzytelności i ustalenia jej wysokości. W szczególności chodzi tu o
rozstrzygnięcie, czy wierzytelność banku istnieje od chwili zawarcia umowy kredytu,
czy też od chwili oddania do dyspozycji kredytobiorcy środków pieniężnych bądź od
chwili ich wykorzystania. Problem ten nie ma jednak bezpośredniego znaczenia w
niniejszej sprawie, jeśli zważyć na treść umowy o ustanowienie zastawu
rejestrowego, na podstawie której miał być dokonany wpis zastawu w niniejszej
sprawie.
W § 1 umowy Bank, będący wnioskodawcą, oświadczył, że kredytobiorcy
został udzielony kredyt w wysokości 4 000 000 zł na podstawie określonej umowy
kredytowej, zaś w § 2 umowy stwierdzono, że w celu zabezpieczenia spłaty
wierzytelności Banku wynikających z tytułu powyższego kredytu zastawca
ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy. W ten sposób strony umowy spełniły
obowiązek określenia w umowie zastawniczej wierzytelności zabezpieczonej
zastawem przez oznaczenie jej wysokości (4 000 000 zł) oraz stosunku prawnego,
z którego ta wierzytelność wynika (umowa kredytowa). Zastaw rejestrowy miał
zatem zabezpieczyć wierzytelność w oznaczonej wysokości, co w świetle wyżej
wymienionych postanowień umowy nie może budzić żadnych wątpliwości. Strony
wprowadziły jednak do umowy zastawniczej także postanowienie § 10 o
następującej treści: ,,wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej zastawem nie
pociąga za sobą wygaśnięcia tego zastawu i ustanowiony zastaw służyć będzie
jako zabezpieczenie wszelkich wierzytelności Banku wobec kredytobiorcy
wynikających z kredytów, które będą mu udzielone w przyszłości, przy czym
najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca z niniejszej umowy wynosi 91 000 000
zł."
Sądy obu instancji przyjęły, że postanowienia umowy zawarte w § 1 i 2 oraz w
§ 10 nie tylko wzajemnie się wykluczają, lecz pozostają w sprzeczności z art. 3 ust.
2 pkt 4 u.zast.rej., skoro przepis ten wymaga określenia wierzytelności
zabezpieczonej zastawem albo przez oznaczenie jej wysokości i stosunku
prawnego, z którego ta wierzytelność wynika, albo określenie najwyższej sumy
zabezpieczenia, jeżeli zabezpieczona jest wierzytelność przyszła lub warunkowa o
wysokości nie ustalonej w chwili zawierania umowy. Nie jest więc możliwe -
zdaniem Sądów obu instancji - zabezpieczenie w jednej umowie zarówno
wierzytelności w oznaczonej, jak i nieoznaczonej wysokości.
Wnioskodawca zakwestionował to stanowisko, podnosząc, że możliwość
takiego zabezpieczenia wynika z art. 18 ust. 1 u.zast.rej., który stanowi, iż
wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym pociąga za sobą
wygaśnięcie tego zastawu, chyba że umowa zastawnicza stanowi inaczej.
Wnoszący kasację upatrywał w tym przepisie podstawy prawnej umożliwiającej
stronom umowy wprowadzenie do niej postanowienia wyłączającego skutek w
postaci wygaśnięcia zastawu w przypadku wygaśnięcia wierzytelności w tym celu,
aby utrzymujący się zastaw zabezpieczał inne wierzytelności, jakie mogą powstać
w przyszłości.
Należy stwierdzić, że istotnie przepis art. 18 ust. 1 u.zast.rej. przewiduje
wyjątek od zasady akcesoryjności zastawu. Zasadę akcesoryjności zastawu,
rozumianą jako zależność między wierzytelnością a zastawem, wyraża art. 17.
Przepis art. 18 ust. 1 przewiduje natomiast, że strony mogą w umowie zastawniczej
wyłączyć wygaśnięcie zastawu, mimo wygaśnięcia wierzytelności. Rozwiązanie to
odpowiada potrzebom praktyki i stanowi istotne ułatwienie dla stron pozostających
w ciągłym stosunku prawnym, z którego co jakiś czas wynikają wierzytelności
pieniężne. Oczywiście, takie postanowienie zamieszczone w umowie zastawniczej
może rodzić obawę o istnienie zastawu rejestrowego bez zabezpieczonej
wierzytelności. Już choćby z tego względu treść postanowienia umowy o
wyłączeniu wygaśnięcia zastawu, mimo wygaśnięcia wierzytelności, musi
odpowiadać wymaganiom ustawowym, tak aby nie stwarzać nadmiernej przewagi
zastawnika nad zastawcą. W szczególności, zawarta w art. 18 ust. 1 u.zast.rej.
klauzula ,,chyba że umowa zastawnicza stanowi inaczej" upoważnia do
sformułowania wymagania, aby strony miały obowiązek oznaczenia przynajmniej
stosunku prawnego, z którego mają w przyszłości wynikać wierzytelności
zabezpieczone ustanowionym zastawem. W przeciwnym razie zamieszczenie w
umowie jedynie zastrzeżenia, że ,,zastaw nie wygasa" prowadziłoby do powstania
swoistego ,,wieczystego zastawu", oderwanego od jakiegokolwiek stosunku
prawnego.
Podobnie, treść art. 18 ust. 1 u.zast.rej. pozwala stwierdzić, że możliwość
wyłączenia przez strony skutku w postaci wygaśnięcia zastawu w razie wygaśnięcia
wierzytelności ograniczona jest do ustanowionego zastawu zabezpieczającego
wierzytelność, określoną w umowie zastawniczej bądź wierzytelność o oznaczonej
wysokości, wierzytelność o nieoznaczonej wysokości, ze wskazaną najwyższą
sumą zabezpieczenia. Treść art. 18 ust. 1 u.zast.rej., a w szczególności zwrot
,,wygaśnięcie tego zastawu", nie pozwala natomiast stronom dokonywać - w
ramach możliwości wyłączenia skutku w postaci wygaśnięcia zastawu - modyfikacji
ustanowionego zastawu, a zwłaszcza ustalenia, że ustanowiony w umowie zastaw
zabezpieczający wierzytelność w oznaczonej wysokości nie tylko nie wygaśnie, lecz
będzie miał charakter kaucyjny, tj. zabezpieczy sumę najwyższą oznaczoną w innej
wysokości. Uzasadniona jest zatem teza, że przepis art. 18 ust. 1 u.zast.rej.
umożliwia stronom umowy zastawniczej jedynie na wyłączenie w umowie
ustawowego skutku w postaci wygaśnięcia zastawu w razie wygaśnięcia
wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem. Strony umowy nie mogą natomiast
postanowić, że ustanowiony zastaw zabezpieczający wierzytelność o oznaczonej
wysokości nie wygaśnie i będzie zabezpieczał wierzytelność o nieoznaczonej
wysokości, ze wskazaniem innej najwyższej sumy zabezpieczenia.
Z tego względu nie sposób uznać, aby Sąd drugiej instancji naruszył prawo
materialne, co uzasadnia oddalenie kasacji wobec braku usprawiedliwionych
podstaw (art. 39312 k.p.c.).