Postanowienie z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 178/03

Przejście praw i obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy
praw, obowiązków i sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek
przejmowanych lub spółek łączących się przez zawiązanie.

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Iwona Koper

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego D. i Andrzeja B. przeciwko
Fabryce Automatyki i Hydrauliki "G." S.A. w K. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu
w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2004 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2002 r.
uchylił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego-Sądu Gospodarczego w
Krakowie z dnia 25 kwietnia 2002 r. i umorzył postępowanie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanej
Fabryki Automatyki i Hydrauliki "G." S.A. w K. od wyroku Sądu Okręgowego w
Krakowie z dnia 25 kwietnia 2002 r., uchylającego uchwałę nr 14 nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 29 listopada 2001 r.,
w której odwołano z funkcji członka rady nadzorczej pozwanej powoda Andrzeja B.
Pozwana spółka jest spółką akcyjną, która powstała w wyniku komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego. Skarb Państwa, na mocy ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz.
1397 ze zm.), zbył część swoich akcji na rzecz inwestora - "P.I.", spółki z o.o. W
czasie rozpoznawania sprawy akcjonariuszami pozwanej spółki byli: "P.I.", spółka z
o.o., Skarb Państwa oraz indywidualni akcjonariusze będący pracownikami spółki.
Rada nadzorcza w pozwanej spółce pierwotnie liczyła dziewięciu członków. Trzech
członków rady nadzorczej pochodziło z wyborów przeprowadzonych przez
pracowników spółki, stosownie do postanowień art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji. W dniu 29 listopada 2001 r. zwołane zostało
nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki, które uchwałą nr 11 dokonało
zmiany statutu, zmniejszając liczbę członków rady nadzorczej do sześciu osób. Za
przyjęciem tej uchwały oddano 470 224 głosów, przeciwko 6062 głosy, a 530 było
głosów wstrzymujących. W uchwale nr 12 walne zgromadzenie przyjęło rezygnację
z dotychczas pełnionej funkcji członka rady nadzorczej Edwarda M., uchwałą nr 13
odwołano ze składu rady Janusza Z., natomiast uchwałą nr 14 odwołano z funkcji
członka rady nadzorczej z ramienia pracowników Andrzeja B. Za przyjęciem
uchwały oddano 440 247 głosów, a przeciwko 37 275 głosów. Jedenastu
akcjonariuszy zgłosiło do protokołu sprzeciw, w tym Jerzy D. i Andrzej B., którzy
następnie wystąpili z powództwem o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej ze
statutem oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych.
Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, gdyż jej zdaniem zaskarżona
uchwała została podjęta zgodnie z art. 385 k.s.h., statut nie przewidywał bowiem
innego sposobu odwołania członka rady niż w drodze uchwały walnego
zgromadzenia. (...)
Zdaniem Sądu Okręgowego, statut pozwanej spółki nie przewidywał odrębnej
procedury odwoływania członków rady nadzorczej, skoro jednak zgodnie z § 15 pkt
6 rada nadzorcza została upoważniona do uchwalenia regulaminu wyborczego
zawierającego szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków rady wybieranych
przez pracowników, to pomimo braku w tym regulaminie postanowień dotyczących
odwołania takich członków rady nadzorczej sposób odwołania członka rady
nadzorczej powołanej przez pracowników powinien być analogiczny do sposobu
jego powołania. Z tych względów Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i uchylił
zaskarżoną uchwałę.
Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę na skutek apelacji pozwanej spółki,
podzielił stanowisko Sądu Okręgowego. Nawiązując do art. 14 ust. 1 i 2 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), uznał, że nie można pozbawić
wspólników będących pracownikami możliwości odwołania członka rady nadzorczej
tylko z tego względu, że postanowienia statutu i regulaminu wyborczego nie
przewidziały trybu odwołania takiego członka. W celu wykonania tego uprawnienia
należało wykorzystać tryb powoływania członków rady nadzorczej i - stosując go
odpowiednio - przeprowadzić wybory członka rady, który miałby opuścić ją.
W kasacji pozwana spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego, a
mianowicie art. 385 k.s.h. przez błędną wykładnię oraz naruszenie art. 422 k.s.h.
przez niewłaściwe zastosowanie. Na rozprawie przed Sądem Najwyższym
pełnomocnik pozwanej oświadczył, że pozwana spółka połączyła się z inną spółką i
w wyniku tego połączenia powstała nowa spółka, która działa pod firmą "G.F.P.I.",
S.A. z siedzibą w K.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak wynika z art. 493 § 1 i 2 k.s.h., z dniem wpisania połączenia spółek do
Krajowego Rejestru Sądowego spółka przejmowana lub spółki łączące się przez
zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane i wykreślone z rejestru, natomiast
zgodnie z art. 494 k.s.h., z dniem połączenia, spółka przejmująca albo spółka nowo
zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo
spółek łączących się.
Na pierwszy rzut oka wydaje się, że z przepisów tych wynika, iż powstałą w
wyniku połączenia spółkę "G.F.P.I.", S.A. powinny dotknąć skutki uchwały walnego
zgromadzenia pozwanej spółki. Taki wniosek nie znajduje jednak uzasadnienia w
wykładni językowej i celowościowej powołanych przepisów, które przewidują
przejście na spółkę powstałą w wyniku połączenia, praw i obowiązków spółek
biorących udział w połączeniu. Chodzi więc o prawa i obowiązki samej spółki, a nie
o prawa i sytuacje prawne oraz obowiązki dotyczące organów takich spółek. Już z
tego względu nie sposób uznać, że organy spółki powstałej w wyniku połączenia
powinny podlegać uchwałom walnego zgromadzenia spółki, która została
rozwiązana w wyniku połączenia. Brak też racjonalnego uzasadnienia, dlaczego
rada nadzorcza nowej spółki miałaby być wybierana z uwzględnieniem postanowień
statutu nieistniejącej już spółki lub co więcej, że należałoby zmieniać jej skład tylko
dlatego, że członkowie rady nadzorczej spółki, która uległa rozwiązaniu w wyniku
połączenia, zostali wybrani w sposób sprzeczny z jej statutem.
W rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją jeszcze bardziej
skomplikowaną. Wbrew opinii obu Sądów, skoro statut pozwanej spółki nie
przewidywał sposobu odwołania członków rady nadzorczej reprezentujących
pracowników, to należy uznać, że zgodnie z art. 385 § 2 k.s.h., zaskarżona uchwała
nie naruszała statutu i nie było podstaw do jej uchylenia. Niezależnie od
rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy skutki orzeczenia dotykałyby organu
nieistniejącej już spółki, nie można zaś odnosić ich do rady nadzorczej nowej spółki
powstałej w wyniku połączenia. W konkluzji uznać należy, że przejście prawa i
obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy praw, obowiązków i
sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek przejmowanych lub spółek
łączących się przez zawiązanie, byt tych organów jest bowiem nierozłącznie
związany z tymi spółkami i ustaje wraz z wykreśleniem takich spółek z rejestru. W
tej sytuacji orzekanie o ważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników
pozwanej spółki, która dotyczyła odwołania członków jej rady nadzorczej, po
wykreśleniu tej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, stało się zbędne.
Mając to na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie 355 § 1 k.p.c. w związku z
art. 39319 i art. 391 k.p.c., orzekł, jak w sentencji.