Postanowienie z dnia 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykreślona z rejestru
handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu
rejestrowego, zachowuje osobowość prawną do chwili uprawomocnienia się
tego postanowienia.

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący), Sędzia SN Tadeusz
Domińczyk (sprawozdawca), Sędzia SA Jan Górowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa C.S.R.H., spółki z o.o. w O., Oddział
w J. - następcy prawnego C.S.J., spółki z o.o. w J. przeciwko Towarzystwu
Ubezpieczeniowemu ,,C." S.A., I Oddział w P. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie
Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 29 czerwca 2001 r. zażalenia strony
powodowej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 2 marca
2001 r.
uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 20 marca 2000 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził od
pozwanego Towarzystwa Ubezpieczeniowego ,,C." S.A., I Oddział w P, na rzecz
powódki C.S.J., spółki z o.o. w J., kwotę 376 740,99 zł jako należności z tytułu
ubezpieczonej wierzytelności wobec odbiorcy paszy dla drobiu. W wyniku
rozpoznania apelacji pozwanego ubezpieczyciela, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia
29 czerwca 2000 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i powództwo oddalił.
Pismem z dnia 1 lipca 2000 r., które do Sądu Apelacyjnego wpłynęło dnia 4
lipca 2000 r., prezes zarządu powodowej spółki wniósł o doręczenie uzasadnienia
wyroku Sądu Apelacyjnego. Doręczenia wyroku z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny
dokonał w dniu 13 lipca 2000 r.
We wniosku z dnia 27 lipca 2000 r. spółka z o.o. C.S.R.H., powołując się na
swoje następstwo prawne po spółce C.S.J., domagała się wstrzymania wykonania
wyroku Sądu Apelacyjnego, a następnie zaskarżyła ten wyrok kasacją z dnia 1
sierpnia 2000 r.
Przedstawioną przy piśmie z dnia 19 września 2000 r. kasację Sąd Najwyższy
zwrócił wraz z aktami celem wyjaśnienia, czy wniosek o doręczenie uzasadnienia
złożony został przez osobę uprawnioną.
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny kasację odrzucił, wskazując na
datę 29 maja 2000 r., kiedy sąd rejestrowy wykreślił z rejestru handlowego spółkę
C.S.J. Ponieważ, jak przyjął Sąd Apelacyjny, z tym dniem wykreślona z rejestru
spółka utraciła osobowość prawną, dotychczasowy prezes jej zarządu nie był
uprawniony do złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku. Jeżeli
wobec tego wniesienie kasacji nie było poprzedzone wnioskiem o doręczenie
uzasadnienia wyroku pochodzącym od osoby właściwie umocowanej, to kasacja,
jako niedopuszczalna, podlegała odrzuceniu.
W zażaleniu C.S.R.H., spółka z o.o. (spółka przejmująca) zarzuciła, że
postanowienie o wykreśleniu z rejestru spółki C.S.J. (spółki przejętej) może być
uznane za skuteczne dopiero z dniem uprawomocnienia się tego postanowienia.
Ponieważ zapadło ono dnia 29 maja 2000 r., a doręczone zostało spółce przejętej
dnia 14 czerwca 2000 r., natomiast spółce przejmującej w dniu 19 czerwca 2000 r.
- w dniu złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie
było ono jeszcze prawomocne. Z okoliczności tej skarżąca spółka wyprowadziła
wniosek, że w dniu 3 lipca 2000 r., tj. w dniu nadania w urzędzie pocztowym
przesyłki w postaci wniosku o doręczenie uzasadnienia wyroku, wykreślona z
rejestru handlowego spółka nie utraciła jeszcze osobowości prawnej. Tym samym,
reprezentujący ją prezes zarządu był władny złożyć omawiany wniosek, a co za tym
idzie, zaskarżone postanowienie powinno być uchylone.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Znaczenie rozstrzygające dla wyniku sprawy ma określenie daty wygaśnięcia
osobowości prawnej powodowej spółki z o.o. C.S.J. Zagadnienie to wymaga
rozważenia w aspekcie przepisów kodeksu handlowego oraz rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz.U. Nr 59,
poz. 511 ze zm. - dalej "r.r.h.").
Na mocy uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników z dnia 21 grudnia
1999 r. powodowa spółka i spółka z o.o. C.S.R.H. w O. uległy połączeniu. W wyniku
połączenia cały majątek spółki C.S.J. przeniesiony został do majątku spółki
C.S.R.H. w O. W ślad za tymi uchwałami, właściwe dla obu spółek sądy rejestrowe
podjęły postanowienia w przedmiocie wpisu połączenia do rejestru - Sąd Rejonowy
w Toruniu w dniu 27 stycznia 2000 r., zaś Sąd Rejonowy w Przemyślu w dniu 25
lutego 2000 r.
Treść obu powołanych uchwał, których odzwierciedleniem są wymienione
postanowienia sądów, sugeruje, że połączenie dokonane zostało w trybie przepisu
art. 283 pkt 1 k.h. W aktach sprawy brak wprawdzie wymaganych przepisem art.
284 k.h. uchwał zgromadzenia wspólników każdej z połączonych spółek
określających warunki połączenia, niemniej założyć należy, że uchwały takie
zapadły. W przeciwnym wypadku problematyczna byłaby skuteczność aktu
połączenia, chyba że w grę wchodzi połączenie z uwzględnieniem okoliczności, o
których mowa w art. 284 § 3 k.h. Podniesiona wątpliwość nie ma jednak w
rozpoznawanym przypadku znaczenia, skoro rzecz sprowadza się do reprezentacji
spółki przejętej, a ta byłaby nadal zachowana, gdyby uchwały o połączeniu okazały
się dotknięte nieważnością.
Stosownie do treści art. 285 § 3 k.h. spółka przejmująca wstępuje we
wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej z chwilą jej wykreślenia. Obowiązek
złożenia wniosku o wykreślenie obciąża zarząd spółki przejmowanej, przy czym sąd
władny jest także orzec w tym względzie z urzędu (art. 17 § 2 k.h.). Rozstrzygnięcia
zapadają w trybie postępowania nieprocesowego (art. LIX p.w.k.h.), a zatem w
formie postanowień, te zaś, ze względu na swe znaczenie, mogą mieć charakter
merytoryczny, jako orzekające co do istoty sprawy, bądź też rozstrzygające kwestie
formalne (procesowe). Postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru należy
niewątpliwie do tej pierwszej kategorii, zważywszy na wynikający z niego skutek w
postaci ustania bytu prawnego podmiotu, którego dotyczy. Aby skutek ten nastąpił
muszą jednak być spełnione dwa warunki; po pierwsze, postanowienie o
wykreśleniu musi się uprawomocnić, po drugie, musi nastąpić wykreślenie
wskazanego w postanowieniu podmiotu z rejestru.
Wykreślenie ma znaczenie często techniczne i ze swej natury nie może być
dokonane wcześniej niż w dacie uprawomocnienia się postanowienia tę czynność
zarządzającego. Wynika to z przepisu § 21 r.r.h., który w zdaniu drugim ustanawia
wyjątek od reguły natychmiastowej wykonalności postanowień sądu rejestrowego,
m.in. w przypadku postanowienia zarządzającego wykreślenie kupca z rejestru
handlowego. Rozporządzenie nie dostarcza jednak rozwiązania co do treści wpisu
w rejestrze w okresie oczekiwania na uprawomocnienie się postanowienia
zarządzającego wykreślenie spółki z rejestru, w odróżnieniu od przypadku gdy
postanowieniem orzeczono rozwiązanie spółki (§ 21 in fine). Podobieństwo skutków
obu zdarzeń prawnych uzasadnia pogląd, według którego sąd rejestrowy, wydając
postanowienie zarządzające wykreślenie spółki z rejestru, powinien zamieścić w
rejestrze wzmiankę analogiczną do tej, którą czyni, wydając postanowienie
orzekające rozwiązanie spółki.
W obecnym stanie prawnym omawiane zagadnienie zostało uregulowane
przejrzyście. Przepis art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209) stanowi, że wpis
do Rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych
zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a
wpis uważa się za dokonany z chwilą zamieszczenia danych w Rejestrze. Jeżeli
postanowienie sądu rejestrowego jest skuteczne lub wykonalne z chwilą
uprawomocnienia, nieodzowne jest zamieszczenie w rejestrze wzmianki o jego
nieprawomocności.
Odrębnym zagadnieniem jest dokonanie wpisu (wykreślenia) spółki
kapitałowej przed uprawomocnieniem się postanowienia zarządzającego wpis
(wykreślenie) bez wzmianki o nieprawomocności tego postanowienia. Skutki
takiego wpisu należy oceniać dwojako, po pierwsze, w odniesieniu do stosunków
między kupcem (przedsiębiorcą) a osobami trzecimi, których dotyczy zasada
jawności materialnej (art. 23 k.h.; obecnie art. 15 ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym), i po drugie, w odniesieniu do stosunków wewnątrz spółki. Bliższe
ustosunkowanie się do zasady jawności materialnej wykracza poza ramy potrzeb
określonych stanem faktycznym sprawy, jeśli natomiast chodzi o ocenę wpływu
wpisu opartego na nieprawomocnym postanowieniu na sferę stosunków wewnątrz
spółki (między wspólnikami) oraz na byt samej spółki, to ocena ta musi zależeć od
prawomocności postanowienia zarządzającego wpis. Skutek materialnoprawny
rodzi bowiem prawomocne postanowienie zarządzające wpis, a nie wpis będący
wyłącznie czynnością techniczną. W konsekwencji przyjąć należy, że wykreślona z
rejestru handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu
rejestrowego spółka kapitałowa nie traci osobowości prawnej do chwili
uprawomocnienia się tego postanowienia. Takie stanowisko znajduje oparcie w
judykaturze, w szczególności w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91 (OSNCP 1991, nr 7, poz.
77) (...).
Odnosząc wyżej przedstawione uwagi do stanu faktycznego rozpoznawanej
sprawy, stwierdzić należy, że w dniu 3 lipca 2000 r. powodowa spółka zachowała
osobowość prawną, a tym samym zdolność sądową. Dokonane w dniu 29 maja
2000 r. wykreślenie z rejestru na podstawie postanowienia z tej samej daty
wyprzedza bowiem datę uprawomocnienia się wskazanego postanowienia, skoro
spółce przejętej doręczone zostało w dniu 14 czerwca 2000 r., a spółce
przejmującej dnia 19 czerwca 2000 r. Ponieważ w tym czasie nadal działały organy
spółki przejętej, prezes zarządu tej spółki był uprawniony do złożenia wniosku o
doręczenie uzasadnienia zapadłego w dniu 29 czerwca 2000 r. w sprawie, w której
spółka ta była stroną.
W związku z powyższym należało orzec, jak w sentencji (art. 39318, 39319, 397
i 386 § 1 k.p.c.).