Postanowienie SN - V CSK 343/07
Izba:Izba Cywilna
Sygnatura:V CSK 343/07
Typ:Postanowienie SN
Opis:Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/2/34
Data wydania:2007-12-19
Postanowienie z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 343/07

Wspólnik spółki komandytowej, któremu sąd przyznał prawo do
przejęcia majątku spółki (art. 66 w zw. z art. 103 k.s.h.), wstępuje do sprawy w
miejsce wykreślonej z rejestru spółki jako jej ogólny następca prawny.

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Sędzia SA Michał Kłos

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ireneusza K. przeciwko Małgorzacie
K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19
grudnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu
Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 31 stycznia 2007 r.
uchylił zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Okręgowego we
Wrocławiu z dnia 15 listopada 2006 r. i pozostawił temu Sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania zażaleniowego i kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy we Wrocławiu, w sprawie z powództwa ,,K. i S-ka", Kancelarii
Prawa Gospodarczego, spółki komandytowej w W. przeciwko Małgorzacie K. o
zapłatę, postanowieniem z dnia 15 listopada 2006 r. umorzył postępowanie. Ustalił,
że wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. Sąd przyznał Ireneuszowi K. prawo do
przejęcia majątku powodowej spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem,
a następnie Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2006 r. wykreślił powodową spółkę z rejestru
przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, a Ireneusz K. pismem z dnia 11
października 2006 r. złożył oświadczenie o wstąpieniu do niniejszej sprawy w
charakterze następcy prawnego powodowej spółki.
Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do charakteru następstwa prawnego, tj.
czy Ireneusz K. może wstąpić do niniejszej sprawy jako ogólny następca prawny,
czy też jest jedynie następcą prawnym pod tytułem szczególnym. Zdaniem Sądu
Okręgowego sukcesja uniwersalna jest instytucją wyjątkową, występującą jedynie w
przypadkach wyraźnie przewidzianych przez ustawę i do takich przypadków nie
zalicza się instytucja przejęcie majątku spółki, o którym mowa w art. 66 k.s.h.
Zgodnie z art. 66 k.s.h., mającym także zastosowanie do spółki komandytowej (art.
103 k.s.h.), jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z
nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi
prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym
wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. W ocenie Sądu, przepis ten ma na celu
wyłącznie ochronę przedsiębiorstwa i nie wynika z niego, wprost lub choćby
pośrednio, że osoba fizyczna, która przejmuje majątek spółki komandytowej jest
ogólnym następcą prawnym tejże spółki.
Sąd Okręgowy, wobec uznania Ireneusza K. następcą prawnym pod tytułem
szczególnym i stwierdzenia braku następcy prawnego powodowej spółki pod
tytułem ogólnym, na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. umorzył postępowanie ze
względu na następczą, nieusuwalną utratę zdolności sądowej.
W zażaleniu Ireneusz K. zakwestionował ocenę prawną następstwa
prawnego, o którym mowa w art. 66 k.s.h., dokonaną przez Sąd Okręgowy.
Zdaniem skarżącego, przejęcie majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h. zawiera
istotne cechy sukcesji uniwersalnej.
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 31 stycznia 2007 r. oddalił zażalenie,
aprobując argumentację prawną Sądu Okręgowego. Podkreślił, że następstwo
prawne pod tytułem ogólnym może wynikać jedynie z przepisu ustawy, natomiast z
przepisów kodeksu spółek handlowych nie wynika, iż wspólnik, któremu sąd
przyznał prawo do przejęcia majątku spółki, wstępuje w ogół praw i obowiązków
przysługujących spółce. Ustawodawca, odmiennie niż w przypadku łączenia czy
przekształcenia spółek, nie wskazał, że skutkiem przejęcia majątku spółki ma być
także wstąpienie w ogół jej praw i obowiązków. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, taki
kształt regulacji oznacza, że wolą ustawodawcy nie było przyjęcie sukcesji
generalnej wspólnika, a w konsekwencji, że nabycie przez wspólnika majątku spółki
w oparciu o orzeczenie sądu wydane na podstawie art. 66 k.s.h. powoduje
następstwo prawne pod tytułem szczególnym.
W skardze kasacyjnej Ireneusz K. zarzucił naruszenie prawa materialnego
przez niewłaściwe zastosowanie art. 66 w związku z art. 103 k.s.h., polegające na
przyjęciu, że wyrok, w którym przyznano prawo do przejęcia majątku spółki przez
jednego wspólnika, nie umożliwia powodowi wstąpienie do procesu cywilnego
toczącego się z powództwa spółki, której majątek został przejęty przez powoda, a
jedynie skutkuje następstwo prawne pod tytułem szczególnym. Wniósł o uchylenie
zaskarżonego orzeczenia oraz uchylenie poprzedzającego go postanowienia Sądu
Okręgowego we Wrocławiu z dnia 15 listopada 2006 r. i przekazanie sprawy
Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W toku postępowania cywilnego strona będąca osobą prawną lub jednostką
organizacyjną niebędącą osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną,
może utracić zdolność sądową, tj. zdolność do występowania w procesie jako
strona (art. 64 § 1 i 11 k.p.c.). W takim przypadku postępowanie uzależnione jest od
istnienia ogólnego następstwa prawnego oraz od tego, czy następca prawny
podmiotu, który utracił przymiot strony, jest znany i może wziąć udział w toczącym
się postępowaniu. W razie braku ogólnego następcy dalsze prowadzenie
postępowania jest niedopuszczalne ze względu na brak strony i powoduje
umorzenie postępowania (art. 355 § 1 k.p.c.), w razie zaś stwierdzenia następstwa
prawnego, w zależności od tego czy następca prawny jest znany, czy też zachodzi
potrzeba jego ustalenia, sąd zawiesza postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt
1 k.p.c. albo kontynuuje rozpoznanie sprawy przy udziale następcy prawnego.
W przedmiotowej sprawie po stronie powodowej występowała spółka
komandytowa, tj. jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, mająca
zdolność sądową na mocy przepisu szczególnego (art. 8 § 1 w związku z art. 102
k.s.h.). Bezsporne jest, że w toku postępowania spółka ta została wykreślona z
rejestru przedsiębiorców, co skutkowało utratą przez nią podmiotowości prawnej i
zdolności sądowej, sporna okazała się natomiast kwestia, czy po stronie
powodowej doszło do ogólnego następstwa prawnego umożliwiającego
kontynuowanie postępowania.
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują bezpośrednio problematyki
rozwiązania i likwidacji spółki komandytowej i w tym zakresie odsyłają do
odpowiedniego stosowania przepisów regulujących te zagadnienia w odniesieniu do
spółki jawnej (art. 103 k.s.h.). Zgodnie z art. 58 k.s.h., spółka może zostać
rozwiązana m.in. na skutek jednomyślnej uchwały wspólników i prawomocnego
orzeczenia sądu. Gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników, mogą oni podjąć
decyzję o rozwiązaniu spółki, a następnie przeprowadzić jej likwidację albo
uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 § 1 k.s.h.), np. przez
przejęcie majątku spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia
się z drugim wspólnikiem.
Przejęcie majątku spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem
rozliczenia się może nastąpić także na podstawie prawomocnego wyroku sądu.
Zgodnie z art. 66 k.s.h., jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po
stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać
drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia
się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. Na podstawie orzeczenia
sądu majątek spółki przechodzi na rzecz dotychczasowego wspólnika i staje się
jego własnością, co oznacza, że od tej chwili przedsiębiorstwo spółki staje się
przedsiębiorstwem prowadzonym przez byłego wspólnika indywidualnie.
Rozwiązana spółka podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w Krajowym
Rejestrze Sądowym bez przeprowadzenia likwidacji, a były wspólnik, który przejął
majątek spółki, obowiązany jest rozliczyć się z drugim wspólnikiem zgodnie z art. 65
k.s.h. W doktrynie trafnie podkreśla się, że w tej sytuacji dochodzi do swoistego
przekształcenia spółki jawnej dwuosobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego.
Podnosi się także, że przepis ten ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki,
umożliwia bowiem rozwiązanie jej bez przeprowadzenia likwidacji. Taki sposób
rozwiązania spółki pozwala nie tylko na utrzymanie przedsiębiorstwa spółki w
dotychczasowym kształcie, ale także umożliwia kontynuowanie prowadzonej przez
przedsiębiorcę działalności, która przybiera inną formę organizacyjną.
W przypadku tego swoistego przekształcenia na podstawie art. 66 k.s.h. spółki
osobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego ma miejsce następstwo prawne pod
tytułem ogólnym. W doktrynie powszechnie rozróżnia się następstwo prawne pod
tytułem szczególnym (sukcesja singularna), które oznacza nabycie indywidualnie
oznaczonego prawa lub praw podmiotowych, oraz następstwo prawne pod tytułem
ogólnym (sukcesja uniwersalna), które polega na tym, że sukcesor wstępuje w ogół
praw stanowiących cały lub część prawnie wyodrębnionego majątku poprzednika.
Cechą charakterystyczną sukcesji uniwersalnej jest także to, że dopuszczalna jest
ona wyjątkowo i tylko w przypadkach wyraźnie przewidzianych przez przepisy
prawa. Takim przepisem jest art. 66 k.s.h., z którego wynika, że w przypadku tego
przekształcenia spółki osobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego wspólnik
przejmuje cały majątek spółki w celu kontynuowania jej działalności bez
jakichkolwiek ograniczeń.
Na kontynuację prowadzonej działalności spółki wyraźnie wskazuje także,
mający w tym przypadku odpowiednie zastosowanie, art. 65 § 5 k.s.h., traktujący o
rozliczeniach pomiędzy wspólnikami. W myśl tego przepisu, drugi ze wspólników
uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych, przy czym nie ma
on jednak wpływu na ich prowadzenie. Tak więc, wspólnik, który przejął majątek
spółki, prowadzi sprawy jeszcze niezakończone i w tym zakresie kontynuuje
działalność rozwiązanej spółki. Użyte w przepisie sformułowanie ,,prowadzenie
spraw" należy rozumieć szeroko; mogą tu wchodzić w grę zarówno czynności
pozasądowe, jak i czynności sądowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
np. realizacja wcześniej zawartych umów, zawieranie kolejnych umów w ramach
wcześniej zawartej umowy ramowej, wykonanie prawa odstąpienia, czy też
dochodzenie roszczeń na drodze sądowej lub pozasądowej od nielojalnych
kontrahentów.
Należy też zauważyć, że ustawodawca we wszystkich przypadkach
przekształceń formy organizacyjnej prowadzonej działalności gospodarcze przyjął
model ogólnego następstwa prawnego (art. 26 § 5, art. 494 § 1 i 2, art. 531 § 1 i 2
oraz art. 553 § 1 i 2 k.s.h.). Wprawdzie przekształcenia te nie mają charakteru
jednorodnego pod względem prawnym, to jednak przyświeca im wspólny cel, jakim
jest zapewnienie elastyczności formy prowadzonej działalności gospodarczej przez
możliwość dostosowania jej do potrzeb obrotu i aktualnej sytuacji na rynku.
Ustawodawca, normując w art. 66 k.s.h. sukcesję uniwersalną, nie posłużył się
sformułowaniem analogicznym do pozostałych przypadków, w których dochodzi do
przekształcenia formy prowadzonej działalności, jednak należy to wiązać wyłącznie
z odmiennym charakterem tego przekształcenia i znacznym stopniem ogólności
wymienionego przepisu.
Za następstwem prawnym o charakterze ogólnym w przypadku omawianego
przekształcenia w sposób pośredni wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z
dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05 (OSP 2006, nr 11, poz. 126). Dokonując
wykładni art. 67 k.s.h., Sąd Najwyższy wskazał, że przepis ten nie tylko zawiera
upoważnienie dla wspólników, iż mogą oni przewidzieć inny sposób zakończenia
działalności spółki niż przez jej likwidację, ale jednocześnie jest to ustawowe
upoważnienie do wskazania sukcesora lub sukcesorów generalnych spółki.
Zdaniem Sądu Najwyższego, jeżeli w uchwale nie ma wyraźnego postanowienia,
kto jest sukcesorem spółki, to za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia
się jej z innymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki,
również w zakresie praw i obowiązków procesowych spółki. Rozwiązanie spółki na
skutek orzeczenia sądu, przewidziane w art. 58 pkt 6 w związku z art. 66 k.s.h.,
także następuje bez przeprowadzenia likwidacji, a sukcesora w sposób wyraźny
wskazuje art. 66 k.s.h. W tym zakresie nie ma różnicy, czy do rozwiązania spółki i
przejęcia jej majątku przez jednego ze wspólników dochodzi na podstawie
orzeczenia sądu, czy zgodnych oświadczeń woli wspólników. Również
bezpieczeństwo obrotu oraz potrzeba ochrony interesów wspólników spółki i
wierzycieli przemawia w sposób jednoznaczny za przyjęciem koncepcji następstwa
prawnego pod tytułem ogólnym.
Reasumując, nie było podstaw do umorzenia postępowania wobec istnienia
następcy prawnego występującej po stronie powodowej spółki komandytowej, który
złożył oświadczenie o wstąpieniu do sprawy w miejsce spółki.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art.
108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.



Izba Cywilna - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IC] V CSK 424/07   Postanowienie SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/4/59
2008-02-07 
[IC] V CSK 351/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/3/44
2008-01-18 
[IC] V CSK 333/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/2/30
2007-12-12 
[IC] V CSK 301/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/2/33
2007-12-19 
[IC] V CSK 141/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2008/11/131
2007-09-21 
  • Adres publikacyjny: