Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie
Jakie prawa ma wspólnik na walnym zgromadzeniu spółki z o.o.?

Jakie prawa ma wspólnik na walnym zgromadzeniu spółki z o.o.?

Fot. Dmitriy Shironosov/Dreamstime.com

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy wspólnik ma na nim prawo głosu mogąc tym samym wpływać na funkcjonowanie spółki.

Co do zasady, aby rzeczywiście decydować o sprawach spółki, wspólnik winien dysponować większością udziałów (lub udziałem większościowym, jeśli udziały w spółce są podzielne), a przynajmniej być w stanie nakłonić innych do poparcia swego stanowiska, aby podczas głosowania zgromadzić wokół niego stosowną większość. Zazwyczaj będzie chodziło o większość bezwzględną (więcej niż połowa głosów oddanych, art. 245 ksh), ale często konieczne będzie uzyskanie tzw. większości kwalifikowanej, zaostrzonej - np. przy głosowaniu zmian w umowie spółki (2/3 głosów, art. 246§1 ksh).

Umowa spółki może podwyższyć każdy z wymienionych progów. Z umowy spółki może też wynikać uprzywilejowanie niektórych udziałów (ale nie niektórych wspólników) w zakresie prawa głosu, co oczywiście należy wziąć pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania.

Prawa mniejszości

Mimo tego, że w spółce z o. o. rządzi wola większości, nieprawdą byłoby stwierdzenie, że udziałowcy niezdolni do zbudowania większości, lub mniejszości blokującej, są pozbawieni wpływu na funkcjonowanie wspólnego przedsięwzięcia. I tak, do podjęcia uchwały poza zgromadzeniem wspólników konieczna jest zgoda wszystkich wspólników bądź to na treść postanowienia, bądź na zastosowanie trybu pisemnego w głosowaniu (art. 227§1 ksh). W przypadku, gdy zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane, ale obecni lub reprezentowani są wszyscy wspólnicy, sprzeciw choćby jednego z nich nie pozwala procedować jako zgromadzenie wspólników, wystarcza też do wykreślenia konkretnej sprawy z porządku obrad (art. 240 ksh).

Podobnie dzieje się w wypadku próby wprowadzenia pod obrady sprawy nie objętej pierwotnym porządkiem, z wyjątkiem wniosków o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia i wniosków o charakterze porządkowym, które nie muszą być objęte porządkiem obrad (art. 239§1 ksh).

Dzięki temu wspólnicy mniejszościowi nie muszą godzić się na podejmowanie przez większość decyzji poza ustalonym w ustawie i umowie spółki trybem. Natomiast mniejszość wspólników (wystarczy dysponowanie 1/10 kapitału zakładowego lub mniej, jeśli pozwala na to umowa spółki) może wystąpić z żądaniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia z określonym porządkiem obrad. Warunkiem jest, by stosowne żądanie było zgłoszone zarządowi na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia (art. 236 ksh). W razie obstrukcji ze strony zarządu, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem (art. 237 ksh).

Głosowanie na zgromadzeniu jest z zasady jawne, ale wystarczy żądanie choćby jednego wspólnika, by przeprowadzić głosowanie tajne (art. 247§2 ksh). Żądanie to, w kolizji z wolą większości, będzie nieskuteczne tylko w przypadku, gdy wspólnicy zechcą podjąć uchwałę w sprawie dotyczącej wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie (art. 247§3 ksh).
Należy pamiętać, że wspólnik jest wyłączony od głosowania w sprawach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką (art. 244 ksh).

Z kolei na podjęcie przez zgromadzenie uchwały np. o umorzeniu udziału danego wspólnika bez wynagrodzenia, konieczna jest zgoda tego wspólnika (art. 199§3 ksh). Podobnie uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (art. 246§3 ksh).

Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 ksh). Podobnie każdy wspólnik ma prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 ksh).

W obu przypadkach konieczne jest jednak spełnienie jednego z warunków: wspólnik głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu, gdy zostało ono wadliwie zwołane lub powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; w razie głosowania pisemnego: wspólnik został pominięty przy głosowaniu, lub nie zgodził się na taką formę głosowania, albo też głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw w terminie dwóch tygodni od otrzymania informacji, że uchwałę powzięto. Uchylenia uchwały można żądać w terminie miesiąca od dowiedzenia się o uchwale, ale nie później niż w terminie sześciu miesięcy od jej powzięcia (art. 251 ksh). Gdy wspólnik chce żądać stwierdzenia nieważności uchwały, terminy te wynoszą odpowiednio: 6 miesięcy i 3 lata, ale nawet po ich upływie można podnieść zarzut nieważności uchwały w innym postępowaniu.

Warto wiedzieć

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy wspólnik może być reprezentowany na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika, umocowanego na piśmie, którym jednak nie może być pracownik spółki lub członek jej zarządu. Podobnie, jeśli w wykonywaniu praw wspólnika miałby pośredniczyć przedstawiciel ustawowy, winien on przedstawić pisemne upoważnienie, które należy dołączyć do księgi protokołów (art. 243 ksh).

Jak stwierdził Sąd Najwyższy (uchwała z dnia 14 września 2005 r. III CP 57/2005), w przypadku zajęcia udziałów wspólnika w toku egzekucji, wspólnik zachowuje prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. Praw tych nie może wykonywać zamiast niego wierzyciel, na rzecz którego dokonano zajęcia. W wypadku oddania udziałów w zastaw lub użytkowanie, wspólnik również co do zasady zachowuje te prawa. Umowa spółki może jednak pozwolić, aby prawo głosu zamiast wspólnika mógł wykonywać użytkownik lub zastawnik (art. 187§2 ksh).

ZOBACZ TAKŻE:

 

Autor jest adwokatem w Kancelarii  Mamiński&Wspólnicy sp. k.

Money.pl
Czytaj także
Polecane galerie