*Spółki akcyjne pozyskują kapitał na swój rozwój poprzez emisję akcji. W pewnych sytuacjach przedsiębiorstwo może, a nawet musi swoje własne akcje umorzyć. *
Umorzenie należy odróżnić od unieważnienia akcji. Przez umorzenie akcji należy rozumieć nie fizyczną likwidację dokumentu akcji, lecz praw w nim inkorporowanych. Jednakże wskazane jest aby łącznie z umorzeniem nastąpiło unieważnienie jej dokumentu. Ma to na celu uniemożliwienie jego ponownego wprowadzenia do obrotu.
Doktryna wyróżnia następujące rodzaje umorzenia:
- dobrowolne - dokonywane na wniosek akcjonariusza albo z własnej inicjatywy spółki, lecz za zgodą akcjonariusza;
- przymusowe – dokonywane w przypadkach określonych przez statut, jeżeli walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę. W tym przypadku zgoda akcjonariusza nie jest konieczna;
- automatyczne - dokonywana w przypadkach określonych przez statut, jednakże bez potrzeby podejmowania uchwały przez walne zgromadzenie;
- ustawowe – dokonywana w przypadkach określonych przez ustawę, np. w przypadku nabycia akcji własnych.
Przyczyny umorzenia akcji
Przyczyny umorzenia zależą od okoliczności i mogą być wymuszone przez obowiązujące prawo bądź zaistniałe w spółce warunki ekonomiczne. Umorzenie akcji może wynikać z potrzeby: wyrównania straty bilansowej (poprzez umorzenie części posiadanych akcji własnych, spółka obniża swoje pasywa), amortyzacji aportów (a także wygaśnięcia ograniczonych praw rzeczowych lub decyzji administracyjnych, np. koncesji, co daje możliwość stopniowego zwrotu wkładów akcjonariuszom), wystąpienia wspólnika ze spółki, wyłączenia niechcianego wspólnika ze spółki czy konieczności umorzenia akcji własnych.
Skutki umorzenia akcji
Umorzenie akcji skutkuje *unicestwieniem wszelkich praw z niej wynikających. *Ponadto, co do zasady spółka jest zobowiązana do wypłaty wkładu za umorzone akcje uprawnionemu. Jednakże spółka może być zwolniona z obowiązku do dokonania wypłaty wkładu w przypadku umorzenia dobrowolnego. Kolejnym bardzo częstym skutkiem będzie wystąpienie jednego z akcjonariuszy ze spółki. Wówczas umorzone zostaną wszystkie akcje należące do danego akcjonariusza.
Po umorzeniu części akcji i wypłaceniu za nie wynagrodzenia, pozostała część akcji nie będzie już równa kapitałowi zakładowemu spółki. Z tego powodu należy obniżyć kapitał zakładowy spółki o wartość umorzonych akcji.
Ponadto statut spółki może stanowić, że w zamian za umorzone akcje akcjonariusz otrzyma _ świadectwa użytkowe _. Świadectwa użytkowe stanowią tzw. tytuły uczestnictwa w zysku. Dzięki temu osoba, której akcje zostały umorzone, nadal ma prawo do uczestniczenia w zyskach spółki i jej nadwyżce. Podkreślić trzeba, że świadectwo użytkowe, poza uprawnieniem do uczestniczenia w zyskach, nie przewiduje żadnych praw korporacyjnych. Doktryna zauważa, że jest to swoiste uprzywilejowanie dawnego akcjonariusza, ponieważ poza zwrotem wkładu zachowuje on prawo do udziału w zyskach.
Charakter prawny
Umorzenie akcji jest, co do zasady, czynnością podejmowaną przez samą spółkę. Co prawda umorzenie może nastąpić na wniosek akcjonariusza, jednak nie przysługuje mu roszczenie do spółki o umorzenie należących do niego akcji. Umorzenie jest prawem lub wynikającym z przepisów obowiązkiem spółki a nie uprawnieniem akcjonariusza wynikającym z akcji.
Proces umorzenia akcji powinien być przeprowadzony zgodnie z procedurą określoną w kodeksie spółek handlowych. Powinna zatem zostać podjęta i ogłoszona uchwała o umorzeniu akcji, a następnie podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz powinien nastąpić wpis do rejestru.
Autor jest aplikantem radcowskim w Kancelarii BSO Prawo & Podatki