Zasadnicze znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma współpraca między wspólnikami. W przypadku, gdy nie udaje się jej zapewnić, możliwe jest zastosowanie instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki, uregulowanej w art. 266-269 Kodeksu spółek handlowych.
Wyłączenie nastąpi, o ile zaistnieją ku temu ważne przyczyny (art. 266 § 1 ksh) - takie, które uniemożliwiają lub poważnie utrudniają prawidłowe funkcjonowanie spółki. Co istotne, wcale nie muszą być one zawinione przez wspólnika. Może więc chodzić zarówno o nadużywanie przez wspólnika uprawnień w spółce lub nie wykonywanie przez niego obowiązków na rzecz spółki, jak również o długotrwałą jego chorobę czy pobyt za granicą, a nawet o to, że wspólnik pozostaje z pozostałymi wspólnikami w złych kontaktach interpersonalnych. *
Wyłączenie wspólnika następuje *w procesie. Powództwo muszą wytoczyć wszyscy pozostali wspólnicy. Umowa spółki może łagodzić ten wymóg, zawsze jednak wspólnicy (lub wspólnik) żądający wyłączenia muszą reprezentować ponad połowę kapitału zakładowego. Gdy wyłączenia nie żądają wszyscy pozostali wspólnicy, jako pozwanych należy wskazać wszystkich wspólników, którzy nie żądają wyłączenia (art. 266 § 2 ksh).
Powództwo składa się w sądzie gospodarczym właściwym dla siedziby spółki (art. 40 kpc). W zależności od wartości przedmiotu sporu będzie to sąd rejonowy lub sąd okręgowy. Wartością przedmiotu sporu jest wartość nominalna udziałów wyłączanego wspólnika. Opłata od pozwu jest stała i wynosi 2000 złotych (art. 29 pkt 2) ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
[
Odpowiedzialność za długi spółki z .o.o. ]( http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/odpowiedzialnosc;za;dlugi;spolki;z;o;o;,91,0,220507.html )
Tytułem zabezpieczenia powództwa sąd może zawiesić wspólnika w wykonywaniu wszystkich lub niektórych jego praw udziałowych (art. 268 ksh). Stosowny wniosek można złożyć już wraz z pozwem. Zawieszenie nastąpi jedynie z ważnych powodów, takich, które mogą przeszkodzić w prowadzeniu postępowania. Ważne przyczyny, które uzasadniają wyłączenie wspólnika, nie zawsze tu wystarczą. Sąd może również udzielić szerszego zabezpieczenia, na zasadach ogólnych (por. art. 755 kpc, art. 7301 § 2 kpc).
*Udziały (udział) wyłączanego wspólnika muszą zostać wykupione przez wspólników lub osoby trzecie *po cenie rzeczywistej na dzień doręczenia pozwu (art. 266 § 3 ksh) z odsetkami od tego dnia. Sąd w wyroku oznacza termin na zapłacenie ceny przejęcia. Po jego upływie bezskuteczne staje się orzeczenie o wyłączeniu. W takim wypadku wspólnik, którego usiłowano wyłączyć, może żądać odszkodowania (art. 267 ksh).
Wspólnika prawomocnie wyłączonego uważa się za wyłączonego już z dniem doręczenia mu pozwu. Jednak nie wpływa to na ważność czynności dokonanych z jego udziałem po dniu doręczenia pozwu (art. 269 ksh).
Autor jest adwokatem z Kancelarii Mamiński & Wspólnicy Sp. k.