Trwa ładowanie...
Zaloguj
Notowania
Przejdź na

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych

0
Podziel się:

Zmiana ma na celu m.in. uatrakcyjnienie transgranicznego łączenia spółek.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych

Sejm uchwalił nowelizację przepisów kodeksu spółek handlowych, która obok implementacji dyrektywy o transgranicznym połączeniu spółek, ma na celu uatrakcyjnienie polskich regulacji dotyczących zawiązywania i funkcjonowania spółek dla polskich i zagranicznych podmiotów.

Wejście w życie nowych regulacji jest wyrazem urealnienia zasady swobody działalności gospodarczej w Unii Europejskiej.

Połączenia transgraniczne

Najobszerniejszy element nowelizacji stanowi regulacja dotycząca transgranicznych połączeń spółek, któremu poświęcony został cały rozdział w kodeksie spółek handlowych. Spółki kapitałowe państw członkowskich Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym w oparciu o zestandaryzowane przepisy obowiązujące w Państwach Członkowskich będą mogły łączyć się poprzez utworzenie nowej spółki (fuzja) bądź przez przejęcie jednej lub kilku spółek przez inną.
Nie będzie przy tym miało znaczenia ile spółek, z jakich państw i w jaki sposób będzie podlegały połączeniu.

Połączeniu podlegać będzie mogła również polska spółką komandytowo-akcyjną, choć nie jest spółką kapitałową. Nie będzie ona mogła być spółką przejmującą lub tworzoną w wyniku fuzji. Przepisy o połączeniach wchodzą w życie 20.06.2008 r.

Finansowanie

Nowe przepisy pozwalają spółce akcyjnej na bezpośrednie lub pośrednie finansowanie nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji. Finansowanie odbywać się będzie w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. Spółka powinna zapewnić finansowanie na warunkach rynkowych. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji, jest dopuszczalne o ile nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę, a spółka utworzyła wcześniej na ten cel kapitał rezerwowy. Finansowanie możliwe jest w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

Ułatwienia w funkcjonowaniu / Nowe wysokości kapitałów zakładowych spółek

Do Sejmu skierowany został rządowy projekt kolejnej nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Ukłon w stronę przedsiębiorców zainteresowanych zakładaniem spółek polega przede wszystkim na obniżeniu wysokości minimalnego kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z 50.000,00 zł do 5.000,00 zł, a w spółkach akcyjnych z 0,5 mln zł do 100.000,00 zł.

Planowana zmiana jest dyskusyjna z uwagi zmniejszenie wiarygodności spółek kapitałowych, a tym samym pogorszenie sytuacji wierzycieli spółek. W tym aspekcie szczególnie wątpliwa jest zasadność obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, której majątek, w tym kapitał zakładowy gwarantuje bezpieczeństwo wierzycielom.

ZOBACZ TAKŻE:

W wyniku zmian w spółce z o.o. skrócony ma zostać 3 miesięczny okres zwrotu dopłat wspólnikom. Zmiana umożliwi zwrot dopłat już po miesiącu od daty publikacji ogłoszenia o zamiarze zwrotu dopłat. Regulacje te zmienią sytuację spółki i wspólników tylko z formalnego punktu widzenia, ponieważ dotychczasowe przepisy przewidują co prawda 3-miesięczny termin na zwrot dopłat, umowa spółki może jednak zmienić lub wręcz wyłączyć ich stosowanie. Nie wszyscy wspólnicy korzystają jednak z takiej możliwości.

Z całą pewnością pozytywną zmianą będzie odformalizowanie funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. poprzez wyłączenie obowiązku zapewnienia szczególnej formy prawnej dla czynności prawnych dokonywanych w tych spółkach pomiędzy spółką, a jej wspólnikiem, o ile te czynności miały charakter przekraczających zwykły zarząd. Czynności takie wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z uwagi na niedookreślone pojęcie "czynności zwykłego zarządu", których zakres dla każdej ze spółek jest inny, kwalifikacja takich czynności może budzić wątpliwości. Brak zaś właściwej formy prawnej powoduje nieważność takich czynności.

Z pewnością znaczne ułatwienie dla przedsiębiorców stanowić będzie zniesienie obowiązku przekształcania spółek cywilnych w spółki jawne, których przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat osiągnęły wartość 800 tys. euro rocznie, tj wartość którą zobowiązuje firmę do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Kolejną korzyścią będzie ograniczenie do wartości nabywanej firmy odpowiedzialności wspólników spółek osobowych za zobowiązania wnoszonego aportem przedsiębiorstwa jednoosobowego. Przy rozliczeniach będzie obowiązywał stan finansowy spółki w chwili wniesienia, a ceny z dnia zaspokojenia wierzyciela.

Nowelizacja wprowadzi znaczne ograniczenie obowiązków spółek akcyjnych w zakresie podawania do publicznej wiadomości uchwał i sprawozdań. Uchyli m.in. obowiązek ogłaszania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uchwał WZA obradujących bez formalnego zwołania. W spółkach publicznych, podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, będzie wymagało obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.

Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbędzie się z powodu braku tego kworum, możliwe będzie zwołanie kolejnego zgromadzenia, ważnego bez względu na reprezentację kapitału na nim.

Walne zgromadzenie, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego przez w drodze nowej emisji akcji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym, będzie mogło upoważnić zarząd albo radę nadzorczą do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony. Walne zgromadzenie powinno określić jednak sumę minimalną i maksymalna tego podwyższenia.

Na decyzję w zakresie powyższych zmian poczekamy jednak co najmniej do jesieni.

Autorka jest radcą prawnym i wspólnikiem w BSO Prawo & Podatki Kancelarii Prawnej sk we Wrocławiu

prawo
wiadmości
okiem eksperta
Oceń jakość naszego artykułu:
Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści.
KOMENTARZE
(0)