Uchwała wspólników lub akcjonariuszy może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie, gdy jest sprzeczna z umową (statutem) spółki, bądź dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki lub też ma na celu pokrzywdzenie wspólnika bądź akcjonariusza.
Na podstawie art. 250 oraz art. 422 Kodeksu spółek handlowych wyróżnić można trzy grupy podmiotów uprawnionych do inicjowania postępowania sądowego w tym zakresie:
- organy spółki i ich poszczególni członkowie,
- wspólnicy (akcjonariusze), którzy byli obecni na zgromadzeniu,
- wspólnicy (akcjonariusze), którzy nie byli obecni na zgromadzeniu.
Ponadto wymienione wyżej osoby i organy spółki mogą wnieść do sądu również pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (akcjonariuszy), jeżeli jest sprzeczna z ustawą (art. 252 i art. 425 ksh). W konsekwencji tylko wskazane w ustawie podmioty moją interes prawny w kwestionowaniu uchwał zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.
W spółkach kapitałowych powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały może wnieść do sądu zarząd lub rada nadzorcza spółki oraz jej poszczególni członkowie. W przypadku spółki z o.o. organem uprawnionym jest także komisja rewizyjna, o ile taka w danej spółce funkcjonuje. Ponadto każdy z członków wymienionych wyżej organów spółki, z racji pełnienia swej funkcji, może wnieść takie powództwo samodzielnie - i to bez względu na zachowanie się konkretnego organu, czy też poszczególnych ich członków.
Zgodnie z uchwałą 7 sędziów SN z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06) członkowie organów spółki muszą w dacie wytoczenia powództwa pełnić swoją funkcję. Inaczej nie mają możliwości skutecznego wystąpienia na drogę sądową. W konsekwencji członek organu spółki odwołany uchwałą wspólników, którą sam ocenia jako sprzeczną z ustawą, nie może samodzielnie wnieść powództwa do sądu o stwierdzenie jej nieważności, bowiem w chwili wytoczenia powództwa nie jest już członkiem organu. Powyższej uchwale, choć nieakceptowanej jednolicie przez doktrynę, Sąd Najwyższy nadał moc zasady prawnej. Trzeba się zatem liczyć z tym, iż będzie ona wyznaczać linię orzecznictwa w przedmiotowej kwestii.
Obecni na zgromadzeniu
Wspólnik, który brał udział w zgromadzeniu może zaskarżyć uchwałę przyjętą przez pozostałych wspólników, pod warunkiem że głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W konsekwencji, jeżeli wspólnik głosował za uchwałą, wstrzymał się lub oddał głos nieważny albo głosował przeciw, ale nie zgłosił sprzeciwu, nie może wnieść powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.
Jeśli chodzi o spółkę akcyjną, to obowiązek głosowania przeciwko uchwale nie dotyczy akcjonariusza posiadającego akcję niemą, bowiem posiadacz takiej akcji nie ma prawa głosu. Musi on jednak zgłosić sprzeciw do protokołu wobec uchwały, z którą się nie zgadza. Żądanie zapisania sprzeciwu powinno być zgłoszone w sposób jednoznaczny i stanowczy po powzięciu uchwały.
Nieobecni na zgromadzeniu
Po pierwsze, powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje wspólnikowi niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. Niniejsze niedopuszczenie musi być jednak bezzasadne, a więc musi stanowić naruszenie podstawowego uprawnienia wspólnika o charakterze korporacyjnym, jakim jest prawo osobistego uczestniczenia w zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu. Zatem niedopuszczeniem do udziału w zgromadzeniu będzie nie tylko brak możliwości fizycznej obecności na nim, ale przede wszystkim brak możliwości wypowiadania się i głosowania.
Po drugie, jeżeli zgromadzenie zostało zwołane wadliwie, wspólnik, który nie był na nim obecny, może wnieść powództwo do sądu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności podjętej na nim uchwały. Jeżeli zatem, mimo uchybień dotyczących zwołania zgromadzenia, wspólnik w nim uczestniczył, to nie przysługuje mu legitymacja do wniesienia powództwa do sądu w tym trybie.
Po trzecie, w sytuacji, kiedy została powzięta uchwała w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, wspólnikowi nieobecnemu na takim zgromadzeniu przysługuje możliwość zaskarżenia takiej uchwały. Zatem wspólnik, który brał udział głosowaniu w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie może wnieść powództwa do sądu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, chyba że głosował przeciw tej uchwale i zaprotokołował wobec niej swój sprzeciw.
Ponadto w spółce z o.o. uchwały wspólników mogą być podejmowane bez odbycia zgromadzenia poprzez głosowanie pisemne. W takiej sytuacji wspólnik, który został pominięty przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, jak również wspólnik który głosował przeciwko uchwale podjętej w głosowaniu pisemnym, i który zgłosił w odpowiednim terminie wobec niej sprzeciw, ma możliwość złożenia powództwa do sądu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w głosowaniu pisemnym.
| O przepisach regulujących działanie spółek czytaj w Money.pl | |
|---|---|
| Jak złożyć rezygnację z członkostwa w zarządzie Oświadczenie o rezygnacji nie wymaga wskazania przyczyny, dla której członek zarządu decyduje się ustąpić z funkcji. | |
| Wspólnik występuje ze spółki - jakie powoduje to problemy? Najprostszym sposobem ustania członkostwa w spółce jawnej jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią. | |
| Co daje umorzenie udziałów z czystego zysku w spółce? Chęć objęcia pełnej władzy w firmie przez jednego ze wspólników może ułatwić procedura umorzenia udziałów. |
Autor jest radcą prawnym w Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna w Warszawie