Notowania

kupno spółki
28.01.2011 10:38

Jak bezpiecznie kupować spółki?

Kupując spółkę warto zwrócić uwagę na wiele pułapek, m.in. na jej długi i wierzytelności.

Podziel się
Dodaj komentarz

Kupno spółki to czynność z pozoru bardzo łatwa – wystarczy znaleźć w Internecie stosowny wzór, wypełnić go i podpisać. Jednak w rzeczywistości jest to bardziej skomplikowane. Trzeba bowiem pamiętać o tym, że de facto kupujemy funkcjonujące przedsiębiorstwo, wraz z wszystkim tym, co do niego należy, w tym z długami i wierzytelnościami. Stąd warto przez chwilę zastanowić się na tym, jak to zrobić, by uniknąć przykrych niespodzianek w postaci np. konieczności zapłacenia niespodziewanego długu.

Najpierw warto powiedzieć sobie, że można albo kupić spółkę: udziały w spółce z o.o. lub akcje w spółce akcyjnej, czy też całość praw i obowiązków w spółce osobowej (jawna, komandytowa itd.), albo też kupić przedsiębiorstwo spółki. Różnica pomiędzy tymi transakcjami polega na tym, że w przypadku kupna spółki kupujemy ją z całą jej „historią”: umowami, prawami, wierzytelnościami i długami. Jeżeli jest więc coś, jakieś zobowiązanie, które dotyczy spółki, a o tym nie wiemy – i mimo całego wysiłku nie możemy się dowiedzieć, bp np. sprzedawca to przed nami ukrył – to my to przejmujemy. Jeżeli natomiast kupujemy przedsiębiorstwo spółki, to wówczas kupujemy w zasadzie tylko to, co jest w umowie kupna. Jeżeli jest związany z przedsiębiorstwem dług, o którym mimo zachowania należytej staranności nie mogliśmy się dowiedzieć, to wówczas za ten dług nie będziemy odpowiadać.

Jak więc z powyższego wynika, konieczna jest należyta staranność dla uzyskania efektu polegającego na tym, że kupimy spółkę, albo jej przedsiębiorstwo w taki sposób, że albo nie będziemy odpowiadali za nieujawnione długi, albo będziemy mieli możliwość (w przypadku kupna udziałów) dochodzenia od sprzedawcy zwrotu nieujawnionych zobowiązań spółki. Polega ona na zbadaniu w sposób kompetentny wszelkich okoliczności dotyczących kupowanej spółki, czyli przeprowadzenia tzw. due dilligence. Przeprowadzamy je od strony księgowo-podatkowej (co robi firma księgowa lub audytowa) oraz od strony prawnej.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/93/t115549.jpg ) ] (http://msp.money.pl/wiadomosci/zarzadzanie/artykul/jak;skorzystac;z;dotacji;na;pozyskanie;inwestora,65,0,747073.html) Jak skorzystać z dotacji na pozyskanie inwestora?
Due dilligence polega na zbadaniu dokumentacji spółki i stwierdzenia, jakie są jej wszelkie prawa i obowiązki, jakie istnieją zagrożenia, jakie w jej sytuacji księgowej oraz prawnej istnieją niebezpieczeństwa. Oczywiście, due dilligence ma swój sens tylko wtedy, gdy jest wykonane przez osoby, które się na tym znają. Trzeba bowiem wiedzieć, o co poprosić władze kupowanej spółki, co sprawdzić, oraz jakiej treści oświadczenia na temat stanu spółki pobrać od jej zarządu. Dobrze przeprowadzone due dilligence jest również bardzo przydatnym instrumentem do dalszego zarządzania spółką, bowiem zawiera wiele wskazówek dotyczących tego, jak należy poprawić sposób prowadzenia spółki – każda spółka i firma wymaga od czasu do czasu, by się przyjrzeć jej funkcjonowaniu i sprawdzić, czy wszystko jest dobrze.

Kolejnym etapem prawidłowo przygotowanej transakcji jest umowa. Winna ona opisywać w sposób bardzo szczegółowy wszelkie elementy kupowanej spółki, czy przedsiębiorstwa oraz zawierać zapewnienie sprzedających, że podali wszystkie istotne elementy transakcji. Należy też uregulować w sposób bardzo precyzyjny zasady odpowiedzialności sprzedającego za ujawnione ciężary, czy inne wady przedmiotu transakcji.

Inną wartą poruszenia kwestią jest odpowiedzialność nabywcy. Jeśli chodzi o spółki osobowe – nabywca, czy to nabywający prawa i obowiązki związane z udziałem w spółce, czy to przystępujący do spółki, odpowiada za całość jej zobowiązań, i to również sprzed swojego przystąpienia do spółki. Natomiast spółka z o.o. i spółka akcyjna mają to do siebie, że udziałowcy nie odpowiadają osobiście za jej zobowiązania. Problem jednak jest w tym, że nabywcy udziałów zazwyczaj od razu obejmują zarząd nad spółką, a wtedy objęcie takiego zarządu powoduje przejęcie jednocześnie odpowiedzialności. Jeżeli więc spółka, którą nabyliśmy, powinna ogłosić upadłość, to nowy zarząd jest za to odpowiedzialny. Jeżeli zarząd, np. z powodu bałaganu w dokumentacji spółki, nie zorientuje się w sytuacji, to nie zwalnia go to z odpowiedzialności.

Obrót przedsiębiorstwami i spółkami jest czymś absolutnie normalnym na całym świecie. W Polsce staje się też coraz powszechniejszy. Jednym z powodów, dla których tak się dzieje jest to, że działalność gospodarczą prowadzą osoby, które już doszły do wieku, w jakim chciałyby się wycofać i sprzedać to, co stworzyły. Można więc zawrzeć bardzo dobrą dla obu stron transakcję, warunkiem jest jednak, że musi być ona starannie przygotowana. Dobra umowa, na wynegocjowanie której strony poświęciły odpowiednią ilość czasu i staranności jest gwarancją, że zostanie ona wykonana i że na jej tle nie dojdzie później do procesu. A jeśli nawet dojdzie, to strona mająca rację z łatwością go wygra.

Czytaj w Money.pl
[ ( http://static1.money.pl/i/h/75/t17227.jpg ) ] (http://msp.money.pl/wiadomosci/prawo/artykul/jak;ustrzec;rodzine;przed;splata;dlugow;firmy,205,0,710605.html) Jak ustrzec rodzinę przed spłatą długów firmy Całym majątkiem odpowiadają przedsiębiorcy zarejestrowani jako prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, spółkę jawną, partnerską i cywilną.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/228/t84708.jpg ) ] (http://msp.money.pl/wiadomosci/prawo/artykul/dzialanie;na;szkode;spolki;beda;zmiany;prawa,130,0,753794.html) Działanie na szkodę spółki. Będą zmiany prawa Odpowiedzialnością objęci będą także dyrektorzy i inne osoby _ faktycznie prowadzące sprawy spółki. _
Tagi: kupno spółki, wiadomości, prawo spółek, porady, prawo, wiadmości, okiem eksperta
Źródło:
Kancelaria CSP
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz