Notowania

Przejdź na

Dziedziczenie udziałów w spółkach z o.o. Jakie niesie problemy?

Może okazać się, że w momencie gdy spadkobierca dowie się, że odziedziczył firmę, jej długi są ogromne, a jej wartość znikoma.

Podziel się
Dodaj komentarz

Nabycie praw ze spadku, polega na tym, że spadkobierca nabywa całość praw i obowiązków zmarłego. Oznacza to, że właścicielem składników majątkowych stanowiących za życia własność spadkodawcy, dłużnikiem jego długów oraz wierzycielem jego wierzytelności w chwili śmierci stają się spadkobiercy. Warto wspomnieć, że w skład spadku mogą wchodzić udziały w spółce z o.o., jak też ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych.

Coraz częściej zdarza się, że w skład spadku wchodzi działalność gospodarcza, w tym udziały w spółkach. Rodzi to szereg specyficznych problemów, gdyż:

  • udziały w spółkach stanowią część spadku, więc ich rozliczenie pomiędzy spadkobiercami odbywa się wraz z całością praw i obowiązków spadkowych. Należy pamiętać, że powstają tu dwa najistotniejsze problemy: wycena udziałów oraz dopilnowanie, by spółka posiadała odpowiednie władze w toku jej działalności w trakcie załatwiania spraw spadkowych;
  • często zmarły spadkodawca jest jednocześnie (niekiedy jedynym) członkiem zarządu. Jeżeli umrze, to powstaje problem powołania następnego zarządu, żeby spółka mogła kontynuować swoją działalność. Jest to niekiedy trudne wobec sporów między spadkobiercami lub wręcz sporów wokół tego, kto jest spadkobiercą.

W prawie polskim, w przypadku zgonów, które nastąpiły po dniu 28 czerwca 2009 roku, porządek dziedziczenia ustawowego przedstawia się następująco:

  • dzieci oraz małżonek spadkodawcy,
  • małżonek i rodzice spadkodawcy, w przypadku braku zstępnych,
  • rodzice spadkodawcy, w przypadku braku zstępnych i małżonka, a gdy któryś z rodziców nie dożył śmierci spadkodawcy, to jego udział przypada rodzeństwu spadkodawcy bądź zstępnym rodzeństwa,
  • małżonek spadkodawcy, w przypadku braku zstępnych, rodziców, rodzeństwa i ich zstępnych,
  • dziadkowie spadkodawcy, w przypadku braku zstępnych, małżonka, rodzeństwa i zstępnych rodzeństwa. Jeśli któryś z dziadków nie dożył śmierci spadkodawcy, to jego udział przypada jego zstępnym, a jeśli brak jest zstępnych tego dziadka, to udział ten przypada pozostałym dziadkom.
  • Dzieci małżonka spadkodawcy (np. gdy spadkodawca poślubił kobietę mającą z poprzedniego małżeństwa już dzieci), w przypadku braku małżonka spadkodawcy i krewnych wymienionych w punktach powyżej,
  • gmina ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy, a jeśli nie da się ustalić ostatniego miejsca zamieszkania w Polsce albo miejsce to było za granicą - Skarb Państwa, w przypadku braku małżonka spadkodawcy, jego krewnych i dzieci małżonka spadkodawcy.

Najbardziej nurtujące dla spadkobierców z pewnością jest pytanie, kiedy dowiadują się oni o fakcie powołania do dziedziczenia. Zazwyczaj dowiadują się o tym w chwili śmierci spadkodawcy, ale niekoniecznie musi tak być. Mogą się dowiedzieć przez zawiadomienie o toczącym się postępowaniu o stwierdzenie nabycia spadku, a raczej najczęściej dopiero w takim postępowaniu rozstrzyga się o tym, kto jest spadkobiercą. Zatem wyraźnie widać, że spadkobierca może w praktyce dowiedzieć się, że wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki spadkodawcy nawet po kilkunastu miesiącach od jego śmierci.

Niestety, spółka musi wykonywać bez przerwy swoje wszelkie obowiązki (jak opłacanie podatków, dokonywanie wypłat wynagrodzeń pracownikom, wykonywanie umów) bez względu na to, że toczy się postępowanie spadkowe co do tego, kto jest jej udziałowcem, co uniemożliwia powołanie zarządu spółki. W konsekwencji może zatem okazać się, że w momencie gdy spadkobierca dowie się, że został spadkobiercą, długi firmy są ogromne, a jej wartość znikoma, o ile w ogóle jeszcze występuje.

Pierwsza uwaga dotycząca dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. jest taka, że udziały te wchodzą w skład spadku, a więc w całość praw i obowiązków spadkodawcy. Spadkobierca obejmuje i ewentualnie rozlicza się więc z całości spadku, a w ramach tej całości również z udziałów w spółce z o.o., jeżeli wchodzą one w skład spadku.

Problem jednak jest w tym, że wartość udziałów zalicza się według wartości z chwili otwarcia spadku, a - jak wyżej wskazano - może się okazać, że w chwili, gdy spadkobierca rzeczywiście będzie mógł te udziały objąć, ich wartość może być dramatycznie niższa. Tak więc może okazać się, że spadkodawca zapłaci podatek od spadku od wartości udziałów w chwili śmierci spadkodawcy, a faktycznie dostanie spółkę o wartości, która nie pokrywa nawet podatku.

Jeżeli okaże się, że spółka w wyniku sporów co do spadkobrania stała się niewypłacalna, to spadkodawca będzie miał dodatkowy kłopot w postaci konieczności przeprowadzenia procedury upadłościowej lub likwidacyjnej.

Czytaj więcej w Money.pl
Podatek od spadku będzie uproszczony? Projekt zmian w podatkach od spadków i darowizn zakłada uproszczenie i ujednolicenie wysokości zwolnień od podatku we wszystkich grupach podatkowych.
Dziedziczysz spadek? Zobacz za co zapłacisz Niektórych kosztów związanych z byciem spadkobiercą uniknąć się nie da. Innych, jak np. odziedziczenia długów spadkowych - można uniknąć.
Dostałeś spadek w UE? Ten dokument pomoże Osoba z poświadczeniem spadkowym nie musi przeprowadzać dodatkowych procedur związanych z uznaniem tego dokumentu w innym państwie UE.

Anna Zagierska i Wojciech Celichowski są adwokatami w Celichowscy Służewska-Woźnicka Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

Tagi: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spadek, wiadmomości, kraj, porady, gospodarka, prawo spółek, porady prawne, prawo, wiadmości, okiem eksperta, prawo spadkowe
Źródło:
Kancelaria CSP
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz