Notowania

prawo spółek
17.11.2011 09:45

Co daje umorzenie udziałów z czystego zysku w spółce?

Chęć objęcia pełnej władzy w firmie przez jednego ze wspólników może ułatwić procedura umorzenia udziałów.

Podziel się
Dodaj komentarz

Niejednokrotnie zdarzają się sytuacje, w których spółki muszą dokonać zmian kapitałowych. Decyzję taką mogą warunkować m.in. chęcią objęcia pełnej władzy nad podmiotem przez jednego ze wspólników. Bardzo przydatną procedurą umożliwiającą przeprowadzenie takich zmian w spółkach z o. o. jest procedura umorzenia udziałów (art. 199 Kodeksu spółek handlowych).

Wyróżnić można trzy sposoby umorzenia udziałów. Pierwszym z nich jest umorzenie dobrowolne, poprzez nabycie udziału przez spółkę. Drugim - umorzenie przymusowe, którego warunki i tryb muszą być przewidziane w umowie spółki. Ostatnim sposobem jest umorzenie automatyczne, gdy umowa spółki zakłada, że udział ulega umorzeniu w razie zaistnienia określonego zdarzenia, bez powzięcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników.

Najlepiej z czystego zysku

Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe umowa spółki musi na to zezwalać. Sam proces umarzania może nastąpić z czystego zysku. Jest to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych.

Do umorzenia udziałów z czystego zysku nie jest konieczne obniżenie kapitału zakładowego. Co za tym idzie - zarząd nie musi wzywać wierzycieli, którzy nie zgadzają się na przeprowadzenie tego procesu, do zgłaszania swojego sprzeciwu (art. 264 Kodeksu spółek handlowych). Ponadto do umorzenia udziałów nie jest również konieczne dokonanie wpisu do krajowego rejestru sądowego. Wyłączenie tych obowiązków skraca całą omawianą procedurę. Co więcej, uchwała o umorzeniu udziałów czystego zysku nie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Warunkiem umożliwiającym dokonanie umorzenia udziałów z czystego zysku jest jednakże występowanie w firmie właśnie nadwyżki środków spółki nad jej kapitałem zakładowym.

Zastosowanie

Omawiając umorzenie udziałów z czystego zysku, warto wskazać jeden bardzo prosty przykład. Załóżmy, że istnieje spółka, w której większościowy wspólnik ma zamiar przejęcia całkowitej władzy nad spółką. Może dokonać tego zasadniczo na dwa sposoby.

ZOBACZ TAKŻE:

Pierwszym z nich będzie zwrócenie się z ofertą nabycia udziałów od pozostałych wspólników. W takim przypadku jednak trzeba się liczyć z angażowaniem własnych środków.

Drugim sposobem jest właśnie dokonanie umorzenia udziałów, w którym to przypadku angażowane są środki spółki.

Wspólnik większościowy, celem doprowadzenia do umorzenia udziałów, powinien na początku zwrócić się do zarządu o zwołanie zgromadzenia wspólników, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów. W tym miejscu warto wskazać, że w praktyce często podejmowane są dwie uchwały zgromadzenia wspólników związane z umorzeniem udziałów.

Pierwszą z nich stanowi tzw. _ uchwała kierunkowa _, w której zobowiązuje się zarząd spółki do nabycia udziałów w celu umorzenia oraz określa ogólną intencję takiej transakcji. Następnie, już po nabyciu udziałów przez spółkę, podejmuje się drugą uchwałę o definitywnym umorzeniu udziałów. Należy jednakże podkreślić, że ten sposób dokonywania umorzenia zakłada większą niż konieczna liczbę czynności.

*Walne zgromadzenie spóźnione *

Wystarczające w tym zakresie jest podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku, a następnie zawarcie przez zarząd spółki umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Udziały będą podlegać umorzeniu z momentem zawarcia stosownej umowy i dokonania wypłaty wynagrodzenia za umarzany udział. Jego wysokość lub formę mogą ustalić dowolnie wspólnicy i spółka.

Po umorzeniu udziałów w spółce wystąpi sytuacja, w której suma wartości nominalnych udziałów pozostałego wspólnika będzie niższa od wysokości kwoty kapitału zakładowego. Nie wiąże się to jednak z obowiązkiem zmiany umowy spółki, choć jest to oczywiście dopuszczalne.

Po przeprowadzeniu określonej powyżej procedury zarząd spółki zobowiązany jest złożyć do krajowego rejestru sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze spółki. Swoim zakresem musi on obejmować dane wspólników, których udziały podlegały umorzeniu, przy założeniu oczywiście, że ci wspólnicy figurowali w rejestrze. Jeżeli natomiast w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów w spółce pozostanie jeden wspólnik, konieczne będzie dokonanie wpisu zmiany danych również w odniesieniu do niego. W takim przypadku wskazać trzeba, że stał się jedynym wspólnikiem spółki.

O przepisach dotyczących spółek czytaj w Money.pl
[ ( http://static1.money.pl/i/h/171/t125355.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/spolka;niewyplacalna;jak;nie;odpowiadac;za;jej;dlugi,78,0,960078.html) Spółka niewypłacalna? Jak nie odpowiadać za jej długi Należy natychmiast, ale nie później niż w dwa tygodnie po powołaniu do zarządu, złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/169/t34729.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/akcjonariusz;bez;dostepu;od;strony;www;spolki;co;robic,58,0,963130.html) Akcjonariusz bez dostępu od strony www spółki. Co robić? Odmowa zamieszczenia ogłoszenia na stronie internetowej spółki, gdy walne zgromadzenie chcą zwołać większościowi akcjonariusze, grozi grzywną do 20 tys. zł.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/139/t128907.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/zablokowanie;wpisu;nowego;akcjonariusza;do;ksiegi;akcyjnej,69,0,879173.html) Zablokowanie wpisu nowego akcjonariusza do księgi akcyjnej Zarząd spółki musi zawiadomić, dotychczasowego udziałowca o zamiarze wykreślenia go z księgi akcyjnej. Były akcjonariusz ma dwa tygodnie na sprzeciw.

Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.

Tagi: prawo spółek, porady, porady prawne, prawo, wiadmości, okiem eksperta
Źródło:
money.pl
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz