Na skróty

Money.plPrawoOrzecznictwo

Sąd Najwyższy

Wyrok SN - III CK 107/03
Izba:Izba Cywilna
Sygnatura:III CK 107/03
Typ:Wyrok SN
Opis:Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2005/6/109
Data wydania:2004-06-24
Wyrok z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 107/03

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada
na podstawie art. 298 k.h. (obecnie art. 299 k.s.h.), gdy wierzyciel nie uzyskał
zaspokojenia ze względu na niepodjęcie w stosownym czasie egzekucji
przeciwko spółce, choć egzekucja była możliwa.

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Iwona Koper

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w K.
przeciwko Agnieszce B. i Jolancie T. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w
dniu 24 czerwca 2004 r. na rozprawie kasacji pozwanych od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Krakowie z dnia 17 kwietnia 2002 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie
do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sad Apelacyjny oddalił apelację pozwanych od wyroku
Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 26 października 2001 r., którym zasądzono od
nich solidarnie na rzecz powoda Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w K. kwotę 60
817,39 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 kwietnia 1998 r. oraz od pozwanej
Jolanty T. na rzecz strony powodowej kwotę 17 517,01 zł z ustawowymi odsetkami
od dnia 29 kwietnia 1998 r.
Pozwane były członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowe "A.F." z siedzibą w K. od chwili
wpisania tej spółki do rejestru handlowego, tj. od dnia 28 marca 1989 r. Agnieszkę
B. odwołano z funkcji członka zarządu uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 24
lutego 1992 r i wykreślono ją z rejestru handlowego na podstawie postanowienia
Sądu Rejonowego w Kielcach z dnia 28 lutego 1992 r.
Od początku 1991 r. wspomniana spółka, w związku z wstrzymaniem płatności
przez jej głównego kontrahenta, zaczęła mieć kłopoty finansowe. Zaprzestała
odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, a od dnia 22 lutego 1991 r. nie
płaciła swoich należności na rzecz Spółdzielni "R." za czynsz dzierżawny, prąd i
wywóz nieczystości. Od lutego 1991 r. spółka nie płaciła podatku od wynagrodzeń
na rzecz Urzędu Skarbowego w J., a od listopada zaczęła ograniczać zatrudnienie.
Sporządzony w dniu 28 lutego 1992 r. bilans spółki za rok 1991 wykazał stratę w
wysokości 53 500 zł. Z bilansu wynikało m.in., że zobowiązania spółki znacznie
przekroczyły jej aktywa. W tej sytuacji dyrektor spółki złożył wniosek o ogłoszenia
upadłości, która została ogłoszona postanowieniem Sądu Rejonowego w Kielcach z
dnia 21 maja 1992 r. Wyznaczony syndyk masy upadłości nie sporządził protokołu
przejęcia majątku upadłej spółki ani bilansu na dzień objęcia jej majątku. W lipcu
1992 r. mąż pozwanej Jolanty T. wywiózł z pomieszczeń spółki wszystkie maszyny
służące do produkcji oraz sprzęt biurowy.
Powód jeszcze przed ogłoszeniem upadłości dokonał w administracyjnym
postępowaniu egzekucyjnym zajęcia rachunku bankowego spółki w celu
wyegzekwowania wierzytelności z tytułu zaległych składek na ubezpieczenie
społeczne. Już po ogłoszeniu upadłości, w dniu 25 czerwca 1994 r., bank zwrócił
powodowi tytuły egzekucyjne ze względu na brak środków pieniężnych na rachunku
dłużnika. W trakcie postępowania upadłościowego okazało się, że majątek spółki,
który wszedł do masy upadłości, ma znikomą wartość. Z tego względu
postanowieniem z dnia 23 kwietnia 1997 r. postępowanie upadłościowe zostało
umorzone.
W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy, a następnie Sąd Apelacyjny uznały, że
roszczenie powoda oparte na art. 298 k.h. (obecnie art. 299 k.s.h.) jest zasadne.
Pozwane nie zakwestionowały istnienia ani wysokości wierzytelności powoda
wobec spółki z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, należało jedynie
pomniejszyć wielkość skapitalizowanych odsetek z tytułu opóźnienia ze względu na
trzyletni termin przedawnienia, które należą się tylko za okres od dnia 28 kwietnia
1995 r. Egzekucja dotycząca tych wierzytelności okazała się bezskuteczna, gdyż
strona powodowa prowadziła administracyjne postępowanie, które zakończyło się
zwrotem tytułów egzekucyjnych, a postępowanie upadłościowe umorzono z powodu
braku środków, co niewątpliwie jest dowodem świadczącym o bezskuteczności
egzekucji wobec spółki, w rozumieniu art. 298 k.s.h.
W rozpoznawanej sprawie nie zachodzą okoliczności uwalniające pozwane od
odpowiedzialności. Ciężar dowodu w zakresie tych okoliczności spoczywa na
pozwanych, nie wykazały one jednak, aby zaistniała chociaż jedna z okoliczności
wymienionych w art. 298 k.h. (...)
Jako niezasadny oceniły Sądy zarzut pozwanych przedawnienia roszczeń
powoda. Sąd Apelacyjny podkreślił, że ocena tego zarzutu wiąże się z
przesądzeniem charakteru odpowiedzialności z art. 298 k.h. Wskazując, że problem
ten w orzecznictwie i doktrynie jest sporny, Sąd Apelacyjny opowiedział się za
stanowiskiem, wielokrotnie potwierdzanym w orzecznictwie Sądu Najwyższego, iż
jest to odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzyciela za szkodę
spowodowaną niewypłacalnością spółki. Sformułowanie przepisu art. 298 k.h.
wskazuje, że przewidziana w nim odpowiedzialność członków zarządu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością ma samoistną podstawę i powstaje z mocy prawa
jako swoiste zabezpieczenie długów spółki. Powołany przepis nie daje też, w ocenie
Sądu Apelacyjnego, podstaw do uznania, że roszczenie wierzyciela wobec
członków zarządu jest tożsame z jego roszczeniem wobec spółki.
Przyjmując taką ocenę charakteru odpowiedzialności z art. 298 k.h., Sąd
Apelacyjny uznał, że pozwane nie mogą bronić się zarzutem przedawnienia roszeń
z tytułu należności za składki z ubezpieczeń społecznych, opartym na art. 35 ust. 2
ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń
społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.). Roszczenie w
stosunku do członków zarządu, oparte na art. 298 k.h., powstaje bowiem z chwilą
bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce i jest odrębne od tego,
które przysługiwało wierzycielowi przeciwko spółce. Powód dowiedział się
wprawdzie o nieskuteczności egzekucji administracyjnej już w 1994 r., lecz zgodnie
z art. 63 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. - Prawo
upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. - dalej:
"Pr.upadł.") wszczęcie postępowania upadłościowego spowodowało umorzenie z
mocy prawa egzekucji skierowanej do majątku upadłego. W tej sytuacji
powiadomienie o bezskuteczności zajęcia rachunku bankowego spółki nie może
być traktowane jako bezskuteczność egzekucji w rozumieniu art. 298 k.h., która
umożliwiła dochodzenie roszczeń w stosunku do członków zarządu. W
rozpoznawanej sprawie o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce można
mówić od chwili umorzenia postępowania upadłościowego, dopiero więc z tą chwilą
roszczenie powoda stało się wymagalne.
Sąd Apelacyjny podkreślił również, że zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
nie zwalnia członków zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w
zakresie odsetek naliczanych od wymagalnych kwot. Z art. 33 § 1 Pr.upadł. wynika
jedynie, że wierzycielowi nie należą się odsetki od dnia ogłoszenia upadłości, gdy
dochodzi ich zaspokojenia z masy upadłości, natomiast odsetki te biegną w
stosunku do upadłego.
Kasacje od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosły obie pozwane. Pozwana
Agnieszka B. zarzuciła naruszenia prawa materialnego i prawa procesowego.
Naruszenie prawa materialnego, zdaniem skarżącej, polega na obrazie art. 63
Pr.upadł. w związku z art. 49 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach
podatkowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm. - dalej: "u.z.p.")
oraz w związku z § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r.
w sprawie rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na
niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenie właściwości organów
podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych (Dz.U. Nr 6, poz. 40) i
art. 5 ustawy z dnia 31 lipca 1997 r. o zmianie rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe i niektórych
innych ustaw (Dz.U. Nr 117, poz. 751, poz. 751), a także art. 442 § 1 k.c. w związku
z art. 120 § 1 k.c. Ponadto skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów postępowania,
które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności art. 233 § 1 k.p.c.
w związku z art. 298 § 2 k.h. przez niedostatecznie wnikliwe rozważenie zebranego
w sprawie materiału dowodowego prowadzącego do nie rozpoznania istoty sprawy.
Pozwana Jolanta T. zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 442 § 1
przez przyjęcie, że termin rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia powoda w
stosunku do pozwanej przypada na chwilę umorzenia postępowania
upadłościowego prowadzonego wobec spółki, nie zaś na czas dowiedzenia się
przez stronę powodową o szkodzie co miało miejsce w dniu, w którym bank zwrócił
stronie powodowej tytuły egzekucyjne, z powodu niewypłacalności spółki. Skarżąca
zarzuciła również naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie art. 328 § 2
k.p.c. przez sporządzenie w sprawie wyroku wewnętrznie sprzecznego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadny jest zarzut naruszenia art. 63 Pr.upadł. w związku z art. 5 ustawy
nowelizującej Prawo upadłościowe z dnia 31 lipca 1997 r. i art. 49 u.z.p. oraz § 1
pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie
rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre rodzaje
świadczeń pieniężnych oraz określenie właściwości organów podatkowych w
zakresie umarzania zaległości podatkowych. Trafnie skarżąca zwróciła uwagę, że
zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 31 lipca 1997 r. o zmianie rozporządzenia
Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe
i niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 117, poz. 751) jej przepisy stosuje się do spraw,
w których postanowienie o ogłoszeniu upadłości zostały wydane po dniu jej wejścia
w życie, tj. po dniu 3 stycznia 1998 r. W rozpoznawanej sprawie postanowienie o
ogłoszeniu upadłości zostało wydane w dniu 21 maja 1992 r., bez wątpienia, do
oceny upadłości spółki, w której zarządzie były pozwane, należy więc stosować art.
63 Pr.upadł. w brzmieniu sprzed dnia 3 stycznia 1989 r. Przepis ten stanowił, że
postępowanie egzekucyjne wszczęte przed ogłoszeniem upadłości przeciwko
upadłemu w poszukiwaniu jego długu osobistego, niezabezpieczonego hipoteką, w
rejestrze, zastawem ani prawem zatrzymania, będzie zawieszone z ogłoszeniem
upadłości i umorzone z mocy prawa po uprawomocnieniu się postanowienia o
ogłoszeniu upadłości. Z tak sformułowanego przepisu wynikał wniosek,
powszechnie akceptowany w orzecznictwie i doktrynie, że wskazane skutki nie
dotyczyły egzekucji wierzytelności zabezpieczonej zastawem.
Jak wynikało z art. 23 ust.1 u.z.p., Skarbowi Państwa z tytułu zobowiązań
podatkowych przysługiwało ustawowe prawo zastawu na ruchomościach i prawach
zbywalnych osoby zobowiązanej do uiszczenia podatku, natomiast art. 49
wspomnianej ustawy przewidywał, że Skarbowi Państwa z tytułu zobowiązań
podatkowych przysługuje ustawowe prawo zastawu na wszystkich przedmiotach
służących podatnikowi do wykonywania działalności zarobkowej, niezależnie od
tego, czyją własność przedmioty te stanowiły. Taki zastaw powstawał z mocy
samego prawa bez konieczności dokonywania wpisu w rejestrze.
Na podstawie § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r.
w sprawie rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na
niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości organów
podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych, przepisy ustawy o
zobowiązaniach podatkowych stosowało się do należności Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i składek na zaopatrzenie
emerytalne. W tej sytuacji należy uznać, że roszczenia powodowego Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych z tytułu zaległych składek na ubezpieczenia społeczne
do spółki, w której pozwane pełniły funkcję członków zarządu, było zabezpieczone
ustawowym prawem zastawu na wszelkich rzeczach ruchomych służących spółce
do wykonywania jej działalności, które znajdowały się w zakładzie spółki. Należy
więc zbadać, czy strona powodowa wystąpiła z egzekucją do tych rzeczy.
Jak wynika z obowiązującego wtedy art. 63 Pr.upadł., wbrew opinii Sądu
Apelacyjnego, przeszkodą do prowadzenia takiej egzekucji nie było ogłoszenie
upadłości. Jeżeli strona powodowa, pomimo istniejącej możliwości uzyskania
zaspokojenia przez realizację ustawowego prawa zastawu, nie doprowadziła do
zaspokojenia swoich roszczeń, to należy uznać, że nie została spełniona
przesłanka warunkująca odpowiedzialność członków zarządu przewidzianą w art.
298 k.h., czyli bezskuteczność egzekucji. Jeżeli bowiem wierzyciel doprowadza
przez zaniechanie egzekucji, gdy tą drogą mógł skutecznie uzyskać zaspokojenie
swoich roszczeń, do bezskuteczności egzekucji, to uznać należy, że nie wykazał
on, iż egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Członek zarządu
takiej spółki nie może odpowiadać za jej zobowiązania na podstawie art. 298 k.h. w
sytuacji, w której wierzyciel nie uzyskuje zaspokojenia ze względu na zaniechanie
podjęcia egzekucji przeciwko spółce w stosownym czasie. Skoro Sąd Apelacyjny,
przyjmując błędną wykładnie art. 63 Pr.upadł., nie zbadał wspomnianej wyżej
okoliczności, to zaskarżony wyrok nie mógł się ostać. (...)
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c.).



Izba Cywilna - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IC] III CK 9/06   Postanowienie SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2008/6/67
2007-05-17 
[IC] III CK 369/05   Postanowienie SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/11/187
2006-01-27 
[IC] III CK 341/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/10/174
2006-02-22 
[IC] III CK 173/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/9/151
2005-11-10 
[IC] III CK 160/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/7-8/132
2005-10-12 
Najnowsze wiadomości
  • Adres publikacyjny:
Przydatne linki