wp.pl
wp.pl
Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie

Prawo

Encyklopedia Prawa

Aport (wkład niepieniężny) i akcje aportowe
A B C D E F G H I J K L M N O P R S ś T U W Y Z
Aport (wkład niepieniężny) i akcje aportowe
Kodeks spółek handlowych zezwala na wnoszenie do spółki wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych (aportów). Wkład niepieniężny można definiować przeciwstawiając go wkładowi pieniężnemu. Uważa się, że wkładem niepieniężnym jest każdy wkład, któremu nie można przypisać charakteru pieniężnego, a więc taki który nie ma postaci określonych znaków pieniężnych i nie ma postaci bezgotówkowej, czyli tzw. pieniądza bankowego. Ustawodawca wymaga, aby fakt wniesienia aportu był wyszczególniony zarówno w wniosku wnoszonym do sądu rejestrowego jak i stosownym sprawozdaniu, które zostaje sporządzone przez założycieli.

Kryteria pozwalające na uznanie danego prawa za wkład niepieniężny
1) możliwość określenia wartości majątkowej prawa,
2) możliwość wyceny i umieszczenia w bilansie,
3) zbywalność prawa,
4) możliwość ustanowienia prawa.
Niektórzy wskazują jeszcze:
5) przydatność i dostępność przedmiotu wkładu spółki,
6) zdolność do wejścia do masy upadłościowej.

Wkład niepieniężny przede musi podlegać możliwość wyceny, a co za tym idzie umieszczenia stosownego zapisu w bilansie spółki. Zbywalność prawa oznacza, że prawo może być przeniesione na inny podmiot, co jest wyłączone przy prawach niezbywalnych. Możliwość ustanowienia prawa można rozumieć jako możliwość dysponowania prawem w myśl zasady, że nikt nie może przenieść na innego więcej praw niż sam posiada.

Prawa, które mogą być wnoszone do spółki tytułem aportu

Wśród praw rzeczowych za aport uznaje się:
- własność przedsiębiorstwa,
- własność zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
- własność rzeczy ruchomych,
- własność rzeczy nieruchomych,
- udział we współwłasności w częściach ułamkowych i współwłasności łącznej,
- użytkowanie wieczyste.

Wśród praw obligacyjnych można wyróżnić:
- prawa udziałowe (udziały w spółce z o.o. i akcyjnej),
- obligacje,
- wierzytelności wspólnika, w szczególności tytułu pożyczki udzielonej spółce w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

Spośród praw na dobrach niematerialnych aportem są:
- patenty na wynalazki,
- prawa ochronne na znaki towarowe,
- prawa ochronne na wzory użytkowe,
- prawa z rejestracji na wzory przemysłowe, topografii układów scalonych i oznaczeń geograficznych,
- know-how,
- majątkowe prawa autorskie.

Aporty w spółkach kapitałowych - zasady ogólne
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Warto podkreślić specyficzny status użytkowania, które jest prawem niezbywalnym (254 k.c.), którego wykonywanie można jednak przenieść na inny podmiot. Z uwagi na tą ostatnią okoliczność użytkowanie może stanowić aport, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aport w spółce z o.o.
Według Prawa Handlowego wynika, że jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Aporty w spółce akcyjnej
Akcje obejmowane w ramach wkładów niepieniężnych powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione. Akcje powinny być zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi. Powyższych regulacji nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału w spółkach publicznych oraz wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Powiązane hasła

Najnowsze wiadomości
  • Adres publikacyjny: