Walne zgromadzenie spóźnione, ale uchwały ważne

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, o ile sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z dominującym poglądem odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie późniejszym niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego niewątpliwie narusza przepis ustawy, co nie oznacza jednak, że uchwały podjęte zbyt późno powinny być automatycznie uznane za nieważne. Sam fakt opóźnienia w podjęciu uchwał w sprawach, które, zgodnie z kodeksem spółek handlowych powinny być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, nie przesądza o takiej ich sprzeczności z ustawą, która powodowałaby nieważność tych uchwał.

Naruszenie takie stanowi bowiem wadę formalną podjętych uchwał. W jednym z wyroków, Sąd Najwyższy stwierdził, iż uchwała podjęta przez zwyczajne zgromadzenie wspólników, zwołane po upływie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego może zostać uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na treść tej uchwały. Oznacza to, iż uchwały podjęte przez spóźnione zwyczajne zgromadzenie wspólników zachowują swą ważność i skuteczność do momentu stwierdzenia ich nieważności w drodze postępowania sądowego.

[ ( http://static1.money.pl/i/h/63/t135743.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kto;moze;robic;kontrole;w;spolce;z;o;o;,142,0,801678.html) Kto może robić kontrolę w spółce z o.o.
W celu stwierdzenia nieważności takiej uchwały natomiast konieczne jest dowiedzenie, iż niezachowanie terminu jej podjęcia określonego w ustawie było na tyle istotnym uchybieniem formalnym, iż miało wpływ na treść uchwały.

Niemniej jednak, obowiązek złożenia w odpowiednim sądzie rejestrowym przez spółkę sprawozdania finansowego wraz z uchwałą w przedmiocie zatwierdzenia tego sprawozdania, a także w przedmiocie podziału zysku lub pokryciu straty w ciągu 15 dni po upływie 6 miesięcy od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przewidują przepisy ustawy o rachunkowości. Brak uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe nie zwalnia spółki od obowiązku złożenia go we właściwym rejestrze sądowym. Mimo braku zatwierdzenia, sprawozdanie finansowe należy złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 od dnia bilansowego.

Ponieważ złożona w rejestrze sądowym, nie zatwierdzona wersja sprawozdania może różnić się od wersji ostatecznej, ustawa o rachunkowości przewiduje również obowiązek ponownego złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego w terminie 15 dni od jego zatwierdzenia wraz z pozostałymi wymaganymi dokumentami, t.j. uchwałą w przedmiocie zatwierdzenia tego sprawozdania, a także w przedmiocie podziału zysku lub pokryciu straty.

Jeżeli zaś chodzi o powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, to niewątpliwie powinna ona zostać poprzedzona uchwałą o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Warto zauważyć, iż, godnie z brzmieniem art. 231 kodeksu spółek handlowych, podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty, może zostać wyłączone spod kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia i przekazane innym organom spółki. W razie takiego przekazania, z oczywistych względów, nie zachodzi ryzyko stwierdzenia nieważności uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty z powodu nieterminowego odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Autorka jest aplikantką radcowską w Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna