Konflikty pomiędzy wspólnikami wpływają negatywnie na wewnętrzne funkcjonowanie spółki, a zarazem obniżają jej wiarygodność wśród kontrahentów. Utrzymywanie się takiego stanu rzeczy w sposób długotrwały powoduje spadek konkurencyjności spółki na rynku i utrudnia lub uniemożliwia osiągnięcie przez nią zamierzonego celu gospodarczego.
Jeżeli zostały wyczerpane wszelkie polubowne środki rozwiązania istniejącego sporu, jak np. wykupienie udziałów skonfliktowanego wspólnika lub umorzenie udziałów za jego zgodą (dobrowolne umorzenie), to rozważyć należy dwa rozwiązania:
- a) podjęcie uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów wspólnika;
- b) wytoczenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Jak przeprowadzić powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Przepis art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 266 § 3 K.s.h. udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Ocena, czy w danej sytuacji wystąpiła "ważna przyczyna" uzasadniająca wyłączenie wspólnika, jest podejmowana indywidualnie w każdej sprawie przez sąd, na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego.
W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się na takie przyczyny uzasadniające wyłączenia wspólnika, jak:
- prowadzenie działalności konkurencyjnej,
- nielojalność,
- uporczywe i nieusprawiedliwione niestawiennictwo na zgromadzeniach,
- cechy osobowościowe wspólnika uniemożliwiające prowadzenie bezkonfliktowej współpracy,
- utrata zaufania pozostałych wspólników,
- niewykonywanie uchwał,
- postępowanie naruszające interesy spółki,
- nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, zwłaszcza w celach konkurencyjnych,
- brak współdziałania,
- długotrwały wyjazd za granicę bądź długotrwała choroba wspólnika, który z mocy umowy spółki zobowiązany jest do osobistej pracy w spółce,
- stałe wykonywanie nadzoru dla szykany,
- ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
- wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
- czy też blokowanie zasadnych inicjatyw spółki poprzez brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał.
Należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 267 § 1 K.s.h. sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. Natomiast, w przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w art. 267 § 1 K.s.h., wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody (art. 267 § 2 K.s.h.).
Co istotne, wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 K.s.h.).
Powództwo o wyłączenie wspólnika stanowi alternatywną drogę do trwałego usunięcia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do przymusowego umorzenia jego udziałów.
Wybór jednego z dwóch powyższych rozwiązań wymaga uprzedniej dokładnej analizy sytuacji spółki, a przede wszystkim charakteru naruszeń popełnionych przez skonfliktowanego wspólnika, liczby wspólników w spółce i relacji pomiędzy nimi, a także ilości posiadanych udziałów.
Pamiętać należy, że przesłanki wyłączenia wspólnika i przymusowego umorzenia udziałów pokrywają się. Oznacza to, że takie samo postępowanie wspólnika może usprawiedliwiać wszczęcie którejkolwiek z tych dwóch procedur. Natomiast, brak jest jednolitych poglądów na temat tego, czy można wspólnikowi przymusowo umorzyć udziały, jeżeli zostaną spełnione przesłanki do powództwa o jego wyłączenie. Nie ulega więc wątpliwości, że podjęcie stosownych działań wymaga szczegółowej analizy prawnej.
Autor jest aplikantem adwokackim w Celichowscy Służewska-Woźnicka sp.p.