Na skróty

Money.plPrawoAktualnościOkiem eksperta

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

2008-07-21 09:37
Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.
1/2

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest uproszczoną - w porównaniu ze spółką akcyjną - formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Pierwotną przesłanką utworzenia i prowadzenia takiej spółki jest wola współpracy określonych osób we wspólnym celu, którym z reguły będzie nastawienie na zysk (najczęściej zarobkowy). Dlatego w zasadniczej większości przypadków główną przyczyną rozwiązania i likwidacji spółki z o.o. jest ustanie woli współpracy w ramach spółki.

W odniesieniu do spółki z o.o. przepisy Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) odróżniają tradycyjnie pojęcie rozwiązania spółki od jej likwidacji.



Likwidacja jest procesem poprzedzającym rozwiązanie spółki, w trakcie którego następuje zakończenie bieżących interesów spółki, poprzez m.in. spieniężenie majątku spółki i ewentualny jego podział między wspólników. W spółce z o.o. likwidacja jest obowiązkowa. Odbywa się ona nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej. Likwidację spółki regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290 k.s.h..

Należy jednak zaznaczyć, iż wszczęcie postępowania likwidacyjnego nie musi oznaczać rozwiązania spółki, gdyż wspólnicy mogą w pewnych sytuacjach jednomyślną uchwałą zmienić umowę spółki w ten sposób, że zapobiegną jej rozwiązaniu. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje w okolicznościach określonych w art. 270 oraz 271 k.s.h.

Rozwiązanie spółki może nastąpić, gdy:
1) zajdą przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) podjęta została uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności),
3) ogłoszono upadłość spółki,
4) zajdą inne przewidziane prawem przyczyny.

Wspomniana powyżej niedoprecyzowana kategoria innych przyczyn przewidzianych prawem, to przede wszystkim przypadki określone w art. 493 § 1 k.s.h. i 530 § 1 k.s.h, tj.
- rozwiązanie w wyniku przejęcia spółki (spółka przejmowana);
- rozwiązanie w wyniku połączenia (spółki łączące się w toku tworzenia się nowej spółki)
- rozwiązanie w wyniku podziału (spółka dzielona).

Zakończeniu bytu prawnego spółki może nastąpić również po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego zakończonego ogłoszeniem upadłości - art. 289 k.s.h.). Należy pamiętać, iż na gruncie obecnych przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego zakończenie postępowania upadłościowego nie musi być zawsze przyczyną rozwiązania spółki. Sytuacja taka zachodzi, gdy postępowanie upadłościowe kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

O rozwiązaniu spółki może również orzec sąd z urzędu, jeżeli po zarejestrowaniu spółki wystąpią poważne braki określone w art. 21 k.s.h.

Zgodnie z art. 21 k.s.h sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie lub statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie umowy zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania,
5) w przypadkach określonych powyżej, jeżeli braki nie zostaną usunięte wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

Jeżeli te braki, o których mowa powyżej, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.

Spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

Sąd - poza przypadkiem określonym w art. 21 k.s.h. - może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli:
1) wspólnik albo członek organów spółki wystąpi z żądaniem rozwiązania spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (np. nieporozumienia między wspólnikami, które uniemożliwiają prowadzenie spółki, brak zainteresowania wspólników sprawami spółki - por. art. 271 pkt 1 k.s.h.)
2) działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu - na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego (art. 271 pkt 2 k.s.h.).

Likwidacja spółki z o.o.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki przez sąd lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia w likwidacji. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Zgodnie z art. 275 k.s.h. do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników. Przepisy te muszą być zgodne z przepisami prawa spółek handlowych oraz z celem likwidacji.




Pochwal się na swojej stronie,
że czytasz Money.pl
Czytam Money.pl


2013-01-12 10:11:36 178.43.192.* | marek848
Re: Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. [0]
mam takie pytanko zakonczylismy likwidacje SKR i zostało troche pieniedzy do dyspozycji likwidatora...czy ta kwota musi byc rozliczona z US?pozdr
2012-06-02 21:22:21 83.29.56.* | AB-Consulting
Re: Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. [0]
Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z o.o. regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Ponad to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika, co innego.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba, że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu
rejestrowego. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbawczej. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

W granicach swoich kompetencji
2012-03-10 19:16:47 83.29.170.* | AB-Consulting
Re: Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. [0]
Ab Consulting Sp. z o.o.


31-571 Kraków
Ul. Ciepłownicza 19
Tel 012 634- 77-56
503 333 160

Oferta adresowana do udziałowców i członków zarządu.

Głównymi filarami naszej działalności jest szeroko pojęte doradztwo prawno-gospodarcze w zakresie obrotu udziałami spółek prawa handlowego a w szczególności:

Nabywamy spółki znajdujące się w trudnej sytuacji prawnej i ekonomicznej, na własną rzecz lub znajdujemy potencjalnych nabywców, inwestorów.

Występujemy, jako zarząd kryzysowy w sytuacjach, kiedy obecny zarząd nie jest wstanie udźwignąć ciężaru związanego z prowadzeniem spółki (utrata płynności finansowej, zaawansowana egzekucja wierzycieli, brak możliwości ogłoszenia upadłości ze względu na brak środków na pokrycie postępowania upadłościowego, tematy pokrewne)

Tworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji, nowego podmiotu, który może wykorzystać potencjał spółki likwidowanej.

Przejmujemy role likwidatorów jak i zarządu kryzysowego spółki, bądź występujemy, jako podmiot w procesie restrukturyzacji.

Proszę o zapoznanie się z pełną ofertą na stronie www.abconsulting.pl

W przypadku zainteresowania naszą ofertą proszę o kontakt pod numerem 503-333-160,
2011-05-31 12:00:47 212.49.52.* | MrFancyPants
Re: Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. [1]
Przytłaczająca większość to cytaty z Kodeksu Spółek Handlowych. Oczekiwałem komentarza/opracowania.
19 awans
2011-07-06 15:27:29 46.112.115.* | Yaneck
Co należy wpisać do KRS-X2 w polu C.1.34, jaką informację o sposobie zakończenia likwidacji?
Najnowsze wiadomości