Jeżeli zarząd spółki składa się z więcej niż jednej osoby, obowiązuje zasada domniemania kolegialności działania jego członków. Reguła ta może powodować problem z podziałem kompetencji członków zarządu.
Problem wewnętrznego podziału kompetencji dotyczy tylko prowadzenia spraw spółki, gdyż w zakresie jej reprezentacji podział kompetencji jest, co do zasady, wyłączony. Z art. 204 § 2 Kodeksu spółek handlowych wynika, że nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich prawa członka zarządu do reprezentowania spółki. Z tego zaś wynika, że do uszczuplenia prawa reprezentacji może dojść tylko w ramach stosunków wewnętrznych. Przy czym naruszenie przez członka zarządu takiego ograniczenia nie pociągnie za sobą nieważności dokonanej czynności prawnej, np. zawartej umowy. Może on co najwyżej ponieść odpowiedzialność organizacyjną, łącznie z odwołaniem z funkcji członka zarządu.
W zakresie prowadzenia spraw spółki wewnętrzny podział kompetencji najczęściej jest przewidziany w regulaminie zarządu. Można w nim określić, za jakie sprawy w spółce odpowiada każdy z jego członków. Przykładowy model to: prezes zarządu, członek zarządu do spraw finansowych, do spraw prawnych, do spraw inwestycji itd.
Co istotne - pula zadań przypisanych poszczególnym członkom nie powinna przekraczać zakresu zwykłych czynności spółki. Uprawnienia członków zarządu można co do zasady podzielić na sprawy nieprzekraczajace i przekraczające zakres zwykłych czynności spółki.
W pierwszym przypadku każdy członek zarządu może samodzielnie dokonać czynności prawnej, zaś w drugim - wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Z uwagi na nieostry zakres podziału spraw wspólnicy, aby uniknąć nieporozumień, często decydują się na wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków zarządu w umowie lub regulaminie spółki.
Ustawodawca zakazał jedynie ograniczeń w zakresie prawa reprezentacji spółki, a pozostawił znaczną swobodę w rozdzielaniu kompetencji członków zarządu co do prowadzenia jej spraw. Jak widać, jest to kwestia umowna i zależy od uzgodnień wspólników. Obowiązki poszczególnych osób nie powinny jednak wykraczać poza ramy zwykłych czynności spółki.
| Czytaj więcej w Money.pl | |
|---|---|
| Rozwiązanie spółki jawnej, jako wstęp do jej likwidacji Każdy wspólnik może, z ważnych przyczyn, żądać rozwiązania spółki przez sąd. | |
| Odwołanie członka zarządu. Co z wypowiedzeniem umowy o pracę? Gdy członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem, to w oświadczeniu pracodawcy o wypowiedzeniu powinna być wskazana przyczyna. |
Autorka jest radcą prawnym w Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna, Oddział we Wrocławiu