Na skróty

Money.plPrawoAktualnościOkiem eksperta

Dziedziczenie udziałów w spółce jawnej, cywilnej bądź z o.o.

2010-10-12 13:50

Dziedziczenie udziałów w spółce jawnej, cywilnej bądź z o.o.

Dziedziczenie udziałów w spółce jawnej, cywilnej bądź z o.o.
[fot: Khz/Dreamstime]

W praktyce różnice pomiędzy spółkami ujawniają się między innymi wówczas, gdy spadkobiercy wspólnika zamierzają wstąpić do spółki.

Konstytucyjna zasada ochrony własności i prawa dziedziczenia jest jednym z fundamentów polskiego ustroju państwowego. Prawo dziedziczenia zapewnione jest każdemu, i podobnie jak święte prawo własności, podlega równej dla wszystkich ochronie prawnej (art. 64 ust. 1 i 2 Konstytucji). Doniosłość dziedziczenia w polskim prawie objawia się także w ważkich aspektach prawa spółek.

Istotę dziedziczenia wyraża art. 922 § 1 k.c., zgodnie z którym prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Ponieważ dziedziczenie obejmuje w zasadzie wszelkie prawa majątkowe spadkodawcy, z reguły spadek będą współtworzyć także uprawnienia wynikające z umów, których spadkodawca był stroną. Interesująco przedstawia się tu przypadek spółki cywilnej.


Ryzykowne zbycie udziałów w spółce
Wbrew często spotykanemu poglądowi, spółka cywilna nie jest jednostką organizacyjną (podmiotem prawa), a po prostu umową pomiędzy osobami wspólnie realizującymi określony cel gospodarczy.

Wspólnicy są współwłaścicielami majątku służącego realizacji celów spółki. Współwłasność ta jest specyficzna, określa się ją jako łączną lub (co znamienne) bezudziałową, albowiem wspólnikom nie przypadają wyodrębnione ułamki w majątku wspólnym. Każdy ze wspólników jest na równi z pozostałymi uprawniony do całości majątku wspólnego. Taka konstrukcja prawna spaja więź pomiędzy wspólnikami i zabezpiecza osiągnięcie celu spółki.

W rezultacie, podczas trwania spółki wspólnik nie może zbyć swego udziału w majątku wspólnym (art. 863 § 1 K.c.). Zakaz przeniesienia udziału na inną osobę w konsekwencji wyłącza też dziedziczenie udziału. Wspólnicy mogą jednak zastrzec w umowie spółki, iż na miejsce wspólnika wstąpią do spółki jego spadkobiercy (art. 872 k.c.). Choć w takiej sytuacji nie dochodzi do dziedziczenia udziału w spółce, to jednak ostateczny rezultat jest podobny: spadkobiercy przejmują wszelkie uprawnienia swego poprzednika w spółce cywilnej.



Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

W przeciwieństwie do spółki cywilnej, spółka jawna jest autonomicznym podmiotem prawa, odrębnym od osób swoich wspólników. Spółka ta posiada własny majątek (art. 28 k.s.h.), czym zdecydowanie różni się od spółki cywilnej. Pomimo licznych odmienności pomiędzy wspomnianymi spółkami, niektóre ich cechy są wspólne. W szczególności w spółce jawnej obowiązuje zasada, iż ogół praw wspólnika może być przeniesiony na inną osobę jedynie wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi (art. 10 § 1 w zw. z art. 22 § 1 k.s.h.).

Dlatego też wspólnik spółki jawnej, podobnie jak strona umowy spółki cywilnej, w zasadzie nie może przenieść swoich uprawnień członkowskich w spółce na inną osobę – także jako spadkodawca. Jeżeli jednak w umowie spółki zostanie dopuszczona możliwość transferu praw wspólnika, spadkobiercy wstąpią do spółki w miejsce swego poprzednika.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rozdział pomiędzy samą spółką a wspólnikami idzie jeszcze dalej. Nie dość, że wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 k.s.h.), to w dodatku zmiana wspólnika wymaga jedynie zbycia udziału (art. 180 k.s.h.). Udziały w spółce z o.o. to bowiem określone kwotowo i wyodrębnione prawa majątkowe, które podlegają nieograniczonemu obrotowi. Stąd reguła dotycząca dziedziczenia, która obowiązuje w spółce jawnej i cywilnej, w przypadku spółki z o.o. staje się wyjątkiem: w spółce z o.o. spadkobiercy co do zasady, z mocy samego prawa zajmują miejsce zmarłego wspólnika, chyba że umowa spółki będzie zawierać przeciwne zastrzeżenia.

Tadeusz Turski jest radcą prawnym, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Czytaj w Money.pl
Śmierć wspólnika, a istnienie spółki cywilnej
Zasadą jest, że członkostwo w spółce wygasa z chwilą śmierci wspólnika. Wówczas pozostali wspólnicy muszą rozliczyć się ze spadkobiercami.



Pochwal się na swojej stronie,
że czytasz Money.pl
Czytam Money.pl
Najnowsze wiadomości